Cégcsoportok adótervezése, cégstruktúrák és megoldások – 1. rész
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Ha egy üzleti vállalkozás növekedési pályára lép, a vezetők és tulajdonosok döntési helyzetei is megszaporodnak. Milyen helyzetekkel találhatják magukat szemben a döntéshozók? Cikksorozatunk első részében megvizsgáljuk, milyen esetekben jöhetnek létre cégcsoportok és milyen adótervezési megfontolásokat érdemes figyelembe venni.
Vagyonvédelem
A megrendelések értékének és számának a növekedése az árbevétel emelkedését hozza magával. A növekvő árbevételt teljesítési oldalon vagy több eszköz (gép, berendezés, ingatlan, árukészlet, raktár, stb.), vagy több munkavállaló, illetve alvállalkozó (és ezek különféle kombinációinak) bevonása szükséges a működésbe.
A vállalkozók az értékes eszközeiket vagyonvédelmi és kockázat csökkentési célzattal gyakran egy külön vállalkozásba helyezik át, amely az eszközöket bérbe-, illetve használatba adja az eszközöket a nagyobb üzleti kockázatot vállaló tagvállalatnak. Így az általános üzleti és piaci, valamint a munkavállalók foglalkoztatásához kapcsolódó kockázatok alól kiszervezhető az eszközök tulajdonjoga.
Ez által gyakori, hogy egy vállalkozásból egy cégcsoport jön létre, hiszen két ugyanazon tulajdonosi körrel bíró társaságot már nevezhetünk cégcsoportnak.
Külföldi terjeszkedés
Lehetséges, hogy a növekedés útja a külföldi terjeszkedés, ekkor pedig valamilyen formában szükséges a vállalkozásnak egy vagy több másik országban megjelennie. A legtöbb esetben ez csak telephely, fióktelep vagy leányvállalat (illetve azonos tulajdonosi kör másik vállalata) formájában működhet, tehát máris felmerül még egy ok, amely miatt lehet, hogy új vállalkozást kell alapítani. Egy cégcsoport tehát úgy is létrejöhet, hogy van egy magyar vállalkozás, és annak keletkezik például egy szlovák telephelye, fióktelepe, mert a külföldi országban lévő egységet mind könyvelési szempontból, mind adózásilag külön kell kezelni. Ha pedig leányvállalatot hoz létre a magyar vállalkozás külföldön, vagy a magyar vállalkozás tulajdonosai magánszemélyként hozzák létre a külföldi céget, akkor is létrejön a cégcsoport.
Új tulajdonos bevonása
Lehetnek olyan esetek is, amikor a növekedés annak köszönhető, hogy egy új ötlet, üzleti kapcsolatrendszer, szellemi termék érkezik a tulajdonosokhoz egy olyan személy által, aki eddig nem volt benne a tulajdonosi körbe. A tulajdonosoknak megtetszik az öltet, a lehetőség, és az ötlethozót úgy kívánják motiválni, hogy cégtulajdonossá teszik és nyereség-részesedést (azaz osztalékot) kínálnak számára egy meghatározott arányban. Igen ám, de ha a már meglévő cégbe vonják be az új tulajdonost, akkor az eddigi nem általa létrehozott eredményekből is részesül, tehát adja magát, hogy új céget hozzanak létre, amelyben az új embert is tulajdonosként be lehet vonni, és ebben az új cégben lehet megvalósítani az új üzleti modellt, ötletet, stb-t. Így is létrejöhet tehát cégcsoport.
Kockázati tőke bevonása
Ha a növekedéshez kockázati tőkére van szükség, akkor is gyakori megoldás, hogy nem a már meglévő cégből engednek át a tulajdonosok részesedést a kockázati tőkét biztosító üzleti angyalok részére, hanem együtt létrehoznak egy új vállalkozást, amelybe már csak azokat az eszközöket, elemeket és egyéb tételeket „viszik be”, amiben a tulajdonosok a kockázati tőke tulajdonosokkal megállapodnak. Ez által megint cégcsoportról beszélhetünk, mert volt egy eredeti vállalkozás, és létrejött egy másik, kockázati tőkével működő vállalkozás.
Üzletágak elkülönítése
A tulajdonosi érdekek azt is megkívánhatják, hogy a cégben lévő többféle tevékenységet szétválasszák egymástól, és azokat külön-külön vállalkozásokba helyezzék át. Lehetséges, hogy a kockázatokat szeretnék csökkenteni (a kockázatos üzletágat leválasztani a kevésbé kockázatos üzletágtól), de lehet szó arról is, hogy az egyik üzletágat eladásra szeretnék kínálni. Ha egy cégbe helyezik az eladásra tervezett üzletágat (eszközökkel, emberi erőforrással, szerződésekkel, stb. együtt), akkor lehet például alkalmazni a bejelentett részesedés előnyeit (egy év tartási kötelezettség után nyereség adó mentesen el lehet adni a részesedést), és általában könnyebb egy egész céget értékesíteni, mint egy bonyolult működésű cégből egy üzletágat.
Cégcsoportok adótervezése
Ha már valamilyen okból cégcsoporttal állunk szemben, akkor fontos, hogy adótervezési szempontból is átlássuk a cégcsoport működését, a független felekkel megvalósult kapcsolatrendszert feltérképezzük (vevők, beszállítók, szolgáltatók, stb.), és megvizsgáljuk a belső (cégcsoport egyes tagjai közötti) gazdasági együttműködéseket.
Miért lehet erre szükség? Sok esetben lehet racionalizálási lépéseket megtenni, ami az egész cégcsoport érdekeit közösen szolgálja. Ilyen lehet például, hogy a beszerzéseket (anyagok, irodaszerek, eszközök, stb.) összevonják és a nagyobb megrendelési érték által jobb feltételeket (árak, fizetési határidők, stb.) érhetnek el, mintha külön-külön mindegyik cég megrendelné azt a szolgáltatást vagy terméket, amelyre szükségük van egyenként is.
Ezt hívhatjuk akár központosított beszerzésnek, melyet ha például a cégcsoport egyik tagja magára vállal, akkor általában némi felár ellenében a független féltől beszerzett terméket vagy szolgáltatást tovább adja a cégcsoport többi tagjának. Kérdésként merülhet fel, hogy miért lehet szükséges felárat felszámítania? Többek között azért, mert adminisztrációs feladatok lépnek fel (megrendelések összegyűjtése, leadása, nyomon követése, átvétel, számlázás, stb.), illetve lehet, hogy a termékeket raktározza addig, ameddig a többi tagnak nincs szüksége rá, vagy éppen előfinanszíroz, amiért szintén jár valamekkora ellentételezés. Érdemes ezért például átgondolni, hogy központi beszerzés alkalmazása során felszámít-e a beszerző hasznot a többi cégcsoport tag felé, és mennyit, illetve mindezt hogyan igazolja.
További racionális lépés lehet az, hogy ha a cégcsoport egyik tagvállalatának pénzeszközre van szüksége, egy másik tagvállalatnak pedig éppen van a megfelelő időszakra felszabadult tőkéje, akkor cégcsoporton belül egymásnak kölcsönt adnak a tagok. Lehetséges, hogy a csoporton belül a felek nem is számítanak fel egymásnak kamatot vagy alacsony kamattal adják egymásnak a kölcsönöket, hiteleket. De ha ezt piaci kamat alkalmazásával valósítják meg, akkor is a kamat a csoporton belül marad, és nem kell azt kifizetni egy külső hitelintézetnek.
Lehet, hogy a racionalizálás úgy valósul meg, hogy éppen egy hitelintézettel szerződik le a cégcsoport egy közös számlavezetési rendszerre (csoportos számlavezetés vagy más néven cashpool), hogy a csoport nagyságából adódó előnyöket a bankkal előnyös módon ki tudják használni, és kedvezőbb kamatokat érhessenek el.
Cégcsoport esetében lehetséges, hogy a racionalizálás pont annak eredményeként valósul meg, hogy bizonyos szolgáltatásokat a korábbi kiszervezés helyett „házon belül” oldanak meg, és erre rendszereket terveznek meg. Például belső könyvelést, számvitelt, bérszámfejtést, informatikát, HR-t, stb. állítanak fel. Ennek a leggyakoribb módja, hogy a cégcsoporton belül egy szolgáltató vállalkozást hoznak létre, mely pont az előzőekhez hasonló, emberi erőforrás igényes szolgáltatásokat nyújt a cégcsoport többi tagja részére. Ezt a köznyelvben holding vállalkozásnak vagy szolgáltató központnak nevezzük. A gyakorlatban sokszor a szolgáltató központ funkciója a közös beszerzés a szolgáltatások tekintetében is. Így lehetséges, hogy költséghatékonyabb módon valósulnak meg a szolgáltatások, mivel a bérköltség és járulékai eloszlanak a cégcsoport tagjai között, és így vélhetően kevesebbe kerülnek a szolgáltatások, mintha külső vállalkozók által történne a szolgáltatás teljesítése.
Számos más gazdasági esemény jöhet még létre cégcsoport tagok között, és ezek a tranzakciók a cégcsoportok tulajdonosai és vezetői számára kiemelten fontosak! Miért?
– Egyrészt, mert alapos tervezéssel a hatékonyság növelhető, a költségek csökkenthetőek.
– Másrészt a belső árazás (transzferárazás) adótervezési eszköz, viszont ha a cégek kapcsolt vállalkozások, akkor a piaci ár alkalmazásával kell az adókat megállapítani, hiába ettől eltérő módon számoltak el a felek!
– Harmadrészt ha valóban kapcsolt vállalkozásokról van szó, akkor azokat be kell jelenteni az adóhatóság felé, és az éves 50 millió Ft feletti belső tranzakciókról transzferár nyilvántartást is szükséges készíteni a cégeknek (amelyek középvállalkozásnak minősülnek).
A gyakorlatban sokszor látom, hogy a cégtulajdonosok már csak akkor hallanak ezekről a megoldásokról és szabályokról, amikor már némileg összetettebb cégstruktúrát működtetnek és utólag már sokkal nehezebb megtenni az optimális lépéseket. Érdemes ezért már a tervezési fázisban bevonni egy kapcsolt vállalkozás- vagy transzferár specialistát és átgondolni, megtervezni a cégcsoport felépítését, a csoporttagok egymás közötti számlázását.
Cikksorozatunkat folytatjuk.
A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa transzferár- és adószakértő, Tax Revolutions Kft.
