Céges apróságok

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Van néhány olyan részletszabály, illetve lehetőség a cégjogban, amelyre nem nagyon kapjuk fel a fejünket, pedig a vállalkozás képviselőjének érdemes észben tartani őket. Az Adó szaklap 2011/13-14. számában megjelent írás ezekre hívja fel a figyelmet, ismertetve a jövő évtől érvényes módosításokat is.

2011. január 1-jével feloldották a cégjegyzékben szereplő lakcímadatok titkosságát, amelytől a jogalkotók a hitelezők helyzetének és a forgalom biztonságának az erősödését remélik. Korábban az addigi – nem túl hosszú életű – szabályozás kizárólag a közfeladatot ellátó szerveknek biztosította a cégjegyzékbe bejegyzett lakóhely adatok automatikus megismerését. Mások ellenben csak külön kérelemre, a törvényes jogcím megjelölésével és díjfizetés mellett juthattak hozzá a lakcímadatokhoz. Januártól ellenben mindenki számára teljes körűen nyilvánossá váltak a cégnyilvántartásban szereplő adatok, így a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok lakcímadatai is. Mindez azt jelenti, hogy mind az elektronikus cégjegyzékben, mind pedig a cégkivonatokban, cégiratokban (társasági szerződés) és a Cégközlönyben közzétett végzésekben is külön kérelem nélkül, automatikusan megjelennek a lakóhelyre vonatkozó információk is.

Gyakran előfordul, hogy az ügyvezető munkaviszonyban látja el tevékenységét a kft-ben. Egyszemélyes kft esetén azonban figyelemmel kell lenni arra a szabályra is, hogy a kft. egyedüli tagja nem állhat munkaviszonyban a céggel, kivéve, ha a társasági szerződés ezt megengedi. Ez azért lényeges, mert ha egyszerűsített alapítással, szerződésmintával kívánjuk megalapítani a társaságot, akkor gondban lehetünk, hiszen a szerződésminta nem tartalmaz rendelkezést az ügyvezető munkaviszonyára. Márpedig a szerződésmintán nem lehet változtatni. Ebből következően, ha az egyszemélyes kft. egyedüli tag ügyvezetője munkaviszonyban kívánja ellátni az ügyvezetői teendőket, a céget nem lehet szerződésmintával megalakítani, csak az általános szabályok szerint. Az alapító okiratban pedig benne kell lenni a munkaviszonyra való utalásnak is.

Az általános szabályok szerint alakuló kft-nek ellenben 100 forint az illetéke. Ilyenkor jogszerű megoldás lehet, hogy szerződésmintával készül az alapító okirat, amelyért csak 15 ezret kell fizetni, majd miután bejegyezték a céget, az alapító módosítja az alapító okiratot, a szerződésmintáról áttér az általános szabályok alkalmazására, így az alapító okiratba bekerülhet a munkaviszony. A módosítás pluszköltsége még mindig kevesebb (18 000 forint plusz az ügyvédi munkadíj), mint az egyszeri 100 ezer forintos illeték. Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha a betéti társaság egyedüli beltagja kívánja munkaviszonyban ellátni az üzletvezetési tevékenységet.

A betéti társaságban a tagsági jogviszony úgy is megszűnhet, hogy valamely tag – akár ingyenesen, akár visszterhesen – átruházza a társasági részesedését. Ez, hasonlóan a kft.-nél szabályozott üzletrész-átruházáshoz, történhet akár a társaság másik tagjára, akár kívülállóra, de minden esetben írásbeli szerződést kell kötni, amely akkor lép hatályba, ha a társasági szerződést is módosították.

A betéti társaság kapcsán fontos kiemelni, hogy nemcsak a beltag, hanem a kültag is feljogosítható üzletvezetésre és képviseletre. Amennyiben a társasági szerződés erről nem rendelkezik, továbbra is csak a beltag láthatja el ezt a feladatot, külön meghatalmazással azonban a kültag ilyenkor is feljogosítható képviseletre. Ha pedig a társaság egy tagúra csökken, és csak kültagja marad, automatikusan a kültagot kell képviselőnek tekinteni a maximum hathónapos átmeneti időszakban.

Dr. Váci Tímea cikke részletesen ismerteti a céges honlappal, az osztalékfizetéshez szükséges fizetőképességi nyilatkozattal kapcsolatos szabályokat, kitér a készpénz-apport arány megszüntetésére, kitér egyebek között a cégügyes fellebbezéseket, a kötelező könyvvizsgálatot érintő új előírásokra is.

---