Családi cégek: adózási szempontokból is készülni kell a generációváltásra

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A magyar családi vállalkozások az egyik legnagyobb kihívással akkor néznek szembe, amikor az alapító-tulajdonosoknak át kell adniuk a stafétabotot. Még akkor is, ha már megvan a potenciális örökös. Ha az utódlást nem kellő gonddal készítik elő, a nem várt szituációk, adók és illetékek a vagyon tetemes hányadát felemészthetik.

Ahol megvan az utód, aki továbbviszi a családi céget, ott nem tűnhet nagy kihívásnak a generációváltás. Úgy gondolhatják, hogy nincs szükség strukturális átalakításokra – holdingra, bizalmi vagyonkezelésre – az egyenes ági öröklés miatt úgysem kell illetéket fizetni. A gyerekek beülnek a közgyűlésbe és a cég átadása ezzel javarészt meg is van oldva. Ezután általában hamar jönnek is a problémák.

Vagyonbiztonság és a döntésképesség megőrzése

A generációváltás egy jellemző problémája két gyerek esetében például az 50-50 százalékos szavazati arány. Ez nem túl hatékony, mert nézeteltérés esetén – ha megmerevednek az álláspontok – döntésképtelenné válhat a cég, végső esetben akár működésképtelenné is tehet egy társaságot, ha a döntéshozók az alapvető kérdésekben nem jutnak dűlőre.

A cégek átstrukturálásának egyik fő motivációja, a vagyonmegőrzés és a vagyonbiztonság, amely a generációváltástól függetlenül is kulcskérdés. A cégek ugyanis sokféle működési kockázatot futnak, akár egy hibás pénzügyi teljesítés is okozhat jelentős adókockázatot, beperelhetik őket a szállítóik vagy a vevőik, vagy olyan, előre nem látható gazdasági körülmények közé kerülnek, melyek veszélyeztetik vagyonukat.

A vagyonelemek kezelésének átgondolt kialakítása a vagyon védelmét szolgálja

A vagyonelemek bebiztosításának egyik bevált módszere a cég holdingstruktúrába rendezése. Amennyiben egy holding cég alatt működnek az aktív leánycégek, ez lehetőséget teremt arra, hogy az aktív cégkockázatok és a megtermelt vagyon elváljon egymástól. Az aktív cégben megtermelt nyereségről minden évben el lehet dönteni, hogy azt a cégbe forgatják vissza, vagy osztalékként a holdingba kerül. A kifizetett osztalék már a holding vagyona lesz, így azt nem veszélyezteti közvetlenül az egyes cégek működése, feltételezve, hogy a holding nem folytat visszaélésszerű üzletpolitikát.

Egy generációváltás jó apropó a cég működésének átstrukturálására, de nem szükséges előfeltétel, ez a lépés a staféta átadásától függetlenül is, vagyonvédelmi szempontból fontos. A cégstruktúra kialakításának előkészítéséhez fontos átgondolni, hogy milyen szempontokat kell figyelembe venni egy adott vállalat vagy cégcsoport esetében. El kell-e majd adni a céget, mert előre láthatóan nincs utód, vagy van ugyan, de nem kívánja továbbvinni az üzletet, vagy esetleg több örökös is van. Az utódlás kérdése mellett sok más tényező is meghatározó lehet a döntés során. Érdemes felmérni például a vállalat vagy cégcsoport aktuális értékét, valamint a piaci folyamatok alapján várható jövőbeni értékét és ezt is kiértékelni a cégértékesítés vagy generációváltás kérdésének eldöntésekor. Természetesen ebbe a kérdésbe ajánlatos bevonni az utódokat is.

A vagyonvédelem szempontjából a bizalmi vagyonkezelés (BVK) többet nyújt egy egyszerű holding cégnél, tekintettel arra, hogy ilyenkor a vagyon tulajdonjogi szempontból elválasztásra kerül az eredeti tulajdonosától. Ugyanakkor adózás tekintetében bizonyos szempontból nagyrészt hasonló a két alternatíva, de lehetnek eltérések is. Hasonlít a holdingstruktúrához a BVK, annyiban, hogy a kezelt vagyon kap egy adószámot és a társasági adó alanyává válik, azaz jellemzően ugyanúgy adózik majd a bevételei után, mint egy holding cég, például az aktív vállalkozás által a BVK-nak fizetett osztalék ugyanúgy adómentes lesz, mintha egy holding cégnek fizetnék. Ellenben egy BVK kedvezményezettje által megszerzett jövedelem nem minden esetben osztalékként adózik. Az, hogy kinek melyik megoldás kedvezőbb, egyedi adottságoktól és preferenciáktól függ, így ennek eldöntéséhez alapos elemzés szükséges.

Illetékterhek kezelése

A generációváltás egyik tipikus kérdésköre az örökösödési illeték kérdésének kezelése. A trust intézménye azért is olyan széles körben alkalmazott például az Egyesült Államokban, mert ott kiugróan magas az örökösödés illetékterhe, akár a 40 százalékot is elérheti. Ezért már a vagyonosabb középosztály szintjén is megéri különböző trustok-ba, alapítványokba áthelyezni a vagyont.

Magyarországon az örökösödés illetékmentes, legalábbis amíg egyenes ági öröklésről vagy házastárs örökléséről van szó. Előállhat azonban olyan helyzet, amikor az örökös nem, vagy nem csak az egyenes ági rokonok közül kerül ki. Ha egy unokatestvér is a cégnél dolgozik, akit az örökhagyó szeretne bevonni az örökösök közé, neki már illetéket kéne fizetnie az öröksége után. Még gyakoribb helyzet lehet ma már, ha valakik nem házastársi, hanem élettársi kapcsolatban élnek, ugyanis ekkor az illetékmentesség nem alkalmazható. Bizalmi vagyonkezelés esetében azonban a kedvezményezetti státusz megszerzése nem keletkeztet sem adó-, sem illetékfizetési kötelezettséget.

A bizalmi vagyonkezelés tehát akár megoldást is jelenthet egyes öröklési kérdésekben, ugyanakkor a bizalmi vagyonkezelésből szerzett jövedelmek – attól függően például, hogy tőkéről, hozamról, egyenes ági rokoni kapcsolatról van-e szó vagy sem – eltérő módokon és mértékkel adózhatnak, ezért egy BVK kialakításakor körültekintően kell eljárni.

Cégeladásnál is jól jöhet a holding

A cégstruktúra kialakításának, átgondolásának fontos szerepe van, ha egy későbbi cégbővítés, fejlesztés, vagy éppen cégeladás van tervben. Ha valaki alapított egy Kft-t 1990-ben, 3 milliós alaptőkével, amely mára egy 3 milliárdos vállalattá nőtte ki magát és most el akarja adni a cégét, akkor a két összeg különbözete, vagyis 2 997 millió forintos nyereség után kell 15 százalékos adót fizetnie. Ekkora összegre jellemzően nincs szükség a mindennapi életvitel fedezésére, az összeget vélhetően befektetési céllal fogja felhasználni a cégtulajdonos. Ilyenkor mindenképpen érdemes előre végiggondolni adózási szempontból is, hogyan érdemes gazdálkodni a megszerzett vagyonnal.

A társasági adótörvény lehetőséget biztosít arra, hogy egy holding cég adómentesen értékesítse leányvállalatait. Az államkassza alapvetően nem szenved kárt ahhoz képest, mintha ezt magánszemélyként tette volna meg a tulajdonos, hiszen később, ha a cégértékesítésből befolyt összeget a holdingcég osztalékként kifizeti a magánszemélynek, ugyanúgy meg kell fizetni a 15 százalékos személyi jövedelemadót az osztalékra, mint a cégeladásból származó árfolyamnyereségre kellett volna.

Csakhogy mindaddig a teljes, 3 milliárdos tőkéből lehet új vállalkozásokat indítani vagy a vagyont pénzügyi befektetésekben fialtatni, nem csak a tőke 85 százalékából. Ha pedig az üzlet nem váltotta be a reményeket és az új cégek csődbe mennek, vagy a pénzügyi befektetéseken veszteség keletkezik, akkor az elégett pénz mellett nem kellett még az adóterhet is kifizetni.

Ugyanakkor egy holdingstruktúra kialakítása nem egyszerű feladat, mivel az egyes tranzakciók során különböző adókötelezettségek merülhetnek fel. Bár az EU – főként az akvizíciók és egyéb valós piaci tranzakciók elősegítése érdekében – több olyan szabályt is alkotott, amely lehetőséget kínál a cégstruktúra kialakítás és átalakítás halasztott adózású kivitelezésére, az elmúlt időszakban ezen szabályok alkalmazását jelentősen szigorították a jogalkalmazóknál több esetben tapasztalt nem rendeltetésszerű joggyakorlás miatt. Ennek köszönhetően egy holdingstruktúra kialakítása, vagy a cégstruktúra átalakítása komoly tervezést és komplex ismereteket igényel.

Generációváltás – családtag, vagy kulcsvezető kerüljön az ügyvezető székbe?

Amikor akkorára nő a cég, hogy egy ember már nem tudja hatékonyan irányítani, az örökösök pedig nem bevonhatók, szükség van olyan kulcsemberekre, akik sikeresen továbbviszik a cég ügyeit. Különösen fontos ez akkor, ha a cégben olyan növekedési potenciál van, amely ígéretesebbnek tűnik, mint bármely más pénzpiaci befektetés. Jobban járnak az utódok, ha a cég a család tulajdonában marad, még akkor is, ha a tevékenység mondjuk, komoly mérnöki tudást igényel, az utódok pedig teljesen más végzettségűek vagy irányultságúak.

Ilyenkor jó alternatíva, ha a kulcsembereket vesznek fel vezető pozícióba, amíg az örökösök megmaradnak tulajdonosnak, de napi, operatív döntéseket nem hoznak. Mivel itt egy családon kívüli személy kerül bizalmi pozícióba, nagyban segítheti az elköteleződését egy olyan részvényjuttatás, amely érdekeltté teszi a cég profitjának növelésében. Megoldható, hogy olyan részvények kerüljenek a vezetők birtokába, amivel többségi irányítást ugyan nem szereznek a cég felett, de komoly osztalékra jogosít. Ezzel elérhető, hogy a meghatározó emberek a cégnél maradjanak, ami jelen munkaerőhiányos piaci helyzetben nem elhanyagolható szempont. Motiválóan hat a menedzsmenttagok teljesítményére, hogy ha a cég jobban teljesít, akkor javadalmazásuk is nő, ráadásul egy fizetéshez viszonyítva „adóhatékonyabban” is jutalmazhatja a vezetőket a társaság.

A részvényjuttatási programok, mint ösztönző eszközök

A részvényjuttatási programoknak számos típusa létezik a magyar szabályozásban, amelyek mindegyike komoly kedvezményeket biztosíthat, ugyanakkor rendkívül eltérő feltételek mellett. Például olyan dolgozói részvényjuttatás is bevezethető (MRP),ahol akár több évre előre meghatározott célok eléréséhez kötött, hogy az ügyvezető hozzájusson egy részvénycsomaghoz. A lényeg, hogy a kialakítás előtt tisztában legyünk a lehetőségekkel és az elérendő célokkal, mivel így lehet a leghatékonyabb megoldást kiválasztani, az adott helyzetben legkedvezőbb programot bevezetni.

Jó megoldás a különböző részvényjuttatási struktúrák kialakítása akkor is, ha több gyerek közül csak egy aktív a cégben. Ezt az adottságot is lehet különböző jogokat biztosító elsőbbségi részvényekkel előrelátóan kezelni. Ha adott esetben 3 gyerekből az egyik válik ügyvezetővé, aki minden fölött diszponál, hogy ne golyózza ki a másik kettőt, olyan részvénystruktúrát kell kialakítani, ahol az irányításból kimaradó testvérek valamilyen körben, bizonyos döntésekben például vétójogot kapnak, de egyéb fékek és ellensúlyok is beépíthetők a céges döntési rendszerbe.

Aki dolgozik a cégben és irányít, kaphat egy olyan elsőbbségi részvényt, amely biztosítja, hogy a profit bizonyos hányada mindig az övé, csak a többit osztják fel a tulajdonosok között arányosan. A nem aktív utódok elsőbbségi részvényei pedig garantálhatják, hogy szavazatuk nélkül főbb kérdésekben, mint a cégeladás, nem lehet dönteni.

Mindamellett hogy a részvénystruktúrához kapcsolódó osztalékági kifizetés az eredményességet is hatékonyan ösztönzi, jelentős a különbség a fizetés és az osztalék adóterhei között is. Míg a nettó bérkifizetésre közel 82 százalékos adóteher rakódik, addig a bruttó osztalékot mindössze 15 százalékos adó terheli. A különböző részvénystruktúrák kialakításához pedig még csak részvénytársasággá sem kell alakulni. A Ptk. nem zárja ki ugyanis, hogy az üzletrészeket eltérő jogokkal ruházzák fel, így akár egy Kft. esetében is lehetőség van különböző javadalmazási programok bevezetésére.

A bejegyzés szerzője Fajcsák Gábor, az RSM Hungary adóigazgatója. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere.

---