Országonkénti jelentés (CbC Report) útmutató frissítését tette közzé az OECD

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az OECD újabb iránymutatást tett közzé az adóhatóságok és az multinacionális vállalatcsoportok számára az országonkénti jelentéstételről.

2018.12.23-án került közzétételre a frissített útmutató, annak érdekében, hogy még részletesebb eligazítást biztosítsanak az adóhatóságok és a multinacionális vállalatcsoportok számára az országonkénti jelentések összeállításával és felhasználásával kapcsolatban. Az országonkénti jelentés a BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) 13. akcióterve alapján fennálló kötelezettség, mely 2017-től a hazai jogszabályokba is bekerült. Első ízben a 2016-os évről volt szükséges riportot készíteni hazai előírások szerint a 750 millió EUR forgalmat konszolidált szinten elérő multinacionális vállalatcsoportoknak. Magyarországon ez a kötelezettség néhány cégcsoportot érintett (a legnagyobb hazai központú vállalatcsoportokat), valamint olyan tagvállalatokat, amelyek esetében nem készítette el a külföldi végső anyavállalat a jelentést (például azért, mert a saját államában erre vonatkozó szabályozás nem volt).

A külföldi tulajdonú hazai tagvállalatokat, leányvállalatokat főként az érintette, hogy az Adóhatóságnak le kellett jelenteniük, hogy a vállalatcsoportjuknál mely csoporttag készíti el az országonkénti jelentést. Így minden kapcsolt vállalkozással rendelkező cégnek legkésőbb 2017. december végéig meg kellett arról győződnie, hogy

• multinacionális vállalatcsoport tagjaként működik (már egy külföldi telephely miatt multinacionálissá válik a cégcsoport),
• ki a csoport végső anyavállalata, és melyik államban működik, és az üzleti éve mettől meddig tart,
• a csoport előző évi konszolidált forgalma meghaladta-e a 750 millió EUR-t,
• mely tagvállalat készíti el és nyújtja be az országonkénti jelentést.

2017. december végéig a 2016-os és a 2017-es évről is meg kellett tenni a bejelentést (a T201 nyomtatványon), tehát két bejelentés is határidős volt. Azóta pedig ez évenként aktuálisan újra fennálló feladat és kötelezettség. Ha a végső anyavállalat üzleti éve eltér a naptári évtől, akkor a határidők módosulnak, a bejelentés határideje az adott üzleti év utolsó napja.

Miért is fontos ez többek között? Akár a jelentés, akár a bejelentés nem kerül benyújtásra határidőben, a kiszabható mulasztási bírság 20.000.000 forintig terjedhet. Az országonkénti jelentés összesítve országonként bemutatja a multinacionális vállalatcsoport meghatározott adatait (pl. árbevétel, kapcsolt feles és független bontásban, eredményesség, létszám, eszközök, stb.), amely adatokat az illetékes adóhatóságok egymás között ki is cserélnek. Így a magyar leányvállalatról a hazai adóhatóság rendelkezik információval, mert azt a végső anyavállalat (vagy ha a beküldő tagvállalat más, akkor annak a tagvállalatnak) adóhatósága megküldi azt elektronikus formában az adatcsere egyezmény keretében. Ez alól természetesen lehetnek kivételek, mert nem minden állam írta alá az adatcsere egyezményt, például az USA sokáig nem tette ezt meg hazánkkal (de végül 2018 decemberében megtörtént az aláírás). A hatályos adatcsere egyezményekről az adóhatóság honlapján lehet tájékozódni. Ha a végső anyavállalat állama nincs ezen a listán, akkor bizony lehetséges, hogy a magyar cégnek nemcsak bejelentési, hanem jelentéstételi kötelezettsége is van (volt).

Fontos, hogy az adóhatóság nem tehet közvetlenül megállapításokat a jelentés alapján, de az adatokat a tények és körülmények megismeréséhez, következtetések levonásához felhasználhatja. A probléma sokszor az, hogy a magyar leányvállalathoz nem jut vissza maga a jelentés (csupán adatokat szolgáltat), így nem lát rá arra, hogy a NAV milyen információkat kapott meg a jelentés keretében magáról a magyar leánycégről (illetve az ő adatait is magában foglaló magyarországi adatokról).

A bejelentések eddig is már sok kérdést vetettek fel, akár abban a tekintetben, hogy egy magyar vállalatnak két különböző, 50-50%-os eltérő külföldi tulajdonosa van (és ekkor ki és milyen adatokat szolgáltat, hány jelentés készül), vagy éppen hogyan kell adatokat szolgáltatni, ha már maga a magyar cég is rendelkezik számos leányvállalattal és ő maga is konszolidál. Emellett az adatok tartalma sem egyértelmű sok esetben.

A BEPS 13. akciótervében foglalt információk értelmezésével és a jelentéstételhez kapcsolódó feladatokkal kapcsolatban az útmutató most a korábbi információkat és az új iránymutatásokat is tartalmazza. Az OECD jelezte, hogy újabb kiegészítések is várhatóak az anyagban.

Hogyan is épül fel az országonkénti jelentés?

Tehát az adatokat országonkénti bontásban kell bemutatni, ezen belül pedig három fő része van az adatszolgáltatásnak.

• Az első részben számszaki adatok szerepelnek, olyan kulcs adatok, mint például a bevétel (fontos, hogy külön be kell mutatni a nem kapcsolt felektől és a kapcsolt felektől származó bevételeket), adózás előtti eredmény (az üzemi eredmény nem került a kategóriák közé, ami azért is érdekes, mert a legelterjedtebb transzferárazási módszer, az ügyleti nettó nyereség módszer gyakran ennek a mutatószámnak a vizsgálatára épül), nyereségadó, jegyzett tőke, eredménytartalék, létszám, tárgyi eszközök.
• A második részben a csoporttagok által végzett tevékenységeket szükséges megjelölni, melyekhez felsorol néhány alapvető tételt az adatszolgáltatás.
• A harmadik rész technikai adatokat tartalmaz, a vállalatcsoport nevét és pénzügyi évét kell feltüntetni.

A következő felsorolást (és a kapcsolódó szabályozást hazánkban) az Aktv. tartalmazza (az adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvény).

I. A nyereségek, az adók és az üzleti tevékenységek adójogrendszerek szerinti áttekintése

i. A multinacionális vállalatcsoport neve

ii. A multinacionális vállalatcsoport érintett pénzügyi éve

iii. A nyomtatvány kitöltésekor alkalmazott pénznem

1. Adójogrendszerenkénti bontásban (állam, illetve terület)

1.1. Bevétel:

1.1.1. Nem kapcsolt fél

1.1.2. Kapcsolt fél

1.1.3. Összesen

1.2. Adózás előtti eredmény

1.3. Megfizetett nyereségadó

1.4. Fizetendő nyereségadó – a folyó évre vonatkozóan

1.5. Jegyzett tőke

1.6. Eredménytartalék

1.7. Foglalkoztatottak száma

1.8. Készpénzen és készpénznek minősülő eszközökön kívüli tárgyi eszközök

II. A multinacionális vállalatcsoport csoporttagjainak felsorolása adójogrendszerek szerinti bontásban

i. A multinacionális vállalatcsoport neve

ii. A multinacionális vállalatcsoport érintett pénzügyi éve

1. Adójogrendszerenkénti bontásban (állam, illetve terület)

1.1. Az adott államban, illetve területen adóügyi illetőséggel rendelkező csoporttagok

1.1.1. Az alapítás vagy cégbejegyzés helye szerinti állam, illetve terület (adójogrendszer), ha különbözik az adóügyi illetőség szerinti államtól, illetve területtől

1.1.1.1. Fő üzleti tevékenység(ek)

1.1.1.1.1. Kutatásfejlesztés

1.1.1.1.2. Szellemi tulajdon birtoklása vagy kezelése

1.1.1.1.3. Beszerzés

1.1.1.1.4. Gyártás és termelés

1.1.1.1.5. Értékesítés, forgalmazás vagy disztribúció

1.1.1.1.6. Adminisztrációs, menedzsment- vagy támogató szolgáltatások

1.1.1.1.7. Szolgáltatásnyújtás Nem kapcsolt felek számára

1.1.1.1.8. Belső vállalati pénzügyek

1.1.1.1.9. Szabályozott pénzügyi szolgáltatások

1.1.1.1.10. Biztosítás

1.1.1.1.11. Tulajdoni részesedések vagy egyéb tőkeinstrumentumok birtoklása

1.1.1.1.12. Alvó vállalkozás

1.1.1.1.13. Egyéb (Az „Egyéb” rovat bejelölése esetén a »Kiegészítő információk« táblázatban kell ismertetni a csoporttag tevékenységének jellegét)

III. Kiegészítő információk

i. A multinacionális vállalatcsoport neve

ii. A multinacionális vállalatcsoport érintett pénzügyi éve

Milyen újdonságokat tartalmaz a legfrissebb iránymutatás?

Néhány kitöltést tisztázó információról van szó egyrészt. Az akciópont korábban tisztázta, hogy a bevételbe nem értendő bele a kapcsolt vállalkozástól (associated enterprise) származó osztalék, de nem volt egyértelmű, hogy ezt az adózás előtti eredményből is ki kell vonni. A témával kapcsolatos konkrét útmutatások hiányában a joghatóságok és a multinacionális vállalatok különféle megközelítéseket fogadtak el. Ez a következetlenség kihívást jelent az adóhatóságok számára a CbC jelentési információk felhasználása tekintetében a transzferárak és a BEPS-hez kapcsolódó egyéb kockázatok magas szintű értékeléséhez, valamint a gazdasági és statisztikai elemzések elvégzéséhez. Az útmutató tisztázza, hogy az adózás előtti eredmény (nyereség, veszteség) nem tartalmazza a kapcsolt vállalkozásoktól származó osztalékokat. Ez az útmutatás vonatkozik a multinacionális pénzügyi csoportok összes, a 2020. január 1-jén vagy azt követően kezdődő pénzügyi évére. Ugyanez vonatkozik a megfizetett vagy fizetendő jövedelemadóra is.

Szó van többek között arról is, hogy az adatokat alapvetően nem lehet felfele vagy lefele kerekíteni, pontos számokat kell bemutatni. Az adott joghatóság azonban elfogadhat egy ésszerű kerekítési szintet, és amennyiben ez elfogadható a végső anyavállalat (Ultimate Parent Entity – UPE) illetékességi helye szerint, és az ezen az alapon elkészített CbC jelentés megfelel a minimumszabálynak. Minden joghatóság meghatározhatja az ésszerű kerekítési szintet, figyelembe véve a tényezőket, ideértve a valutaegység relatív nominális értékét. Az ésszerű kerekítés azonban nem foglalhat magában olyan kerekítést, amely lényegesen torzíthatja az 1. táblázatban szereplő adatokat.

A CbC jelentéssablon kitöltésére vonatkozó általános utasítások a BEPS 13. akciópont 32. oldalán előírják, hogy az adatszolgáltatóknak évente következetesen ugyanazokat az adatforrásokat kell használniuk a CbC jelentéssablon kitöltésekor. A beszámolót készítő multinacionális vállalatcsoport (MNE – Multinational Enterprise) dönthet úgy, hogy konszolidációs jelentési csomagjaiból, különálló gazdálkodó egység pénzügyi kimutatásaiból, szabályozói pénzügyi kimutatásaiból vagy belső vezetői beszámolóiból származó adatokat használja fel. Ha az évről évre megváltozik a felhasznált adatforrás, a beszámolót benyújtó MNE magyarázatot ad a változás okaira és annak következményei. A mai napig benyújtott CbC jelentésekből azonban úgy tűnik, hogy nem minden multinacionális vállalat nyújtja ezt az információt, vagy a megadott információ nem elegendő ahhoz, hogy az adóhatóság megértse a CbC jelentés kitöltéséhez felhasznált különféle adatforrásokat. Ez az útmutató tisztázza, hogy a multinacionális vállalkozások kötelesek leírni a felhasznált adatforrásokat, és bár ez rövid is lehet, de elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy az olvasó megértse a CbC jelentésben szereplő egyes információk forrásait. Amennyiben általános elv alkalmazandó, ezt le kell írni a fennálló kivételekkel együtt. Ha egy adott joghatóság szempontjából releváns információkat különféle adatforrásokból nyernek, vagy ha a felhasznált adatforrások az idő múlásával változnak, ezt meg kell magyarázni.

A CbC jelentések értékes információkat tartalmaznak a jövedelem, a befizetett adók és a gazdasági tevékenység helyének globális elosztásáról azon adójoghatóságok között, ahol egy multinacionális vállalat csoport működik, melyek felhasználhatóak magas szintű transzferárazási kockázatbecsléshez, más BEPS-hez kapcsolódó kockázatok felméréséhez, valamint adott esetben gazdasági és statisztikai elemzések elvégzéséhez. Ezek az információk azonban csak akkor használható hatékonyan ezekre a célokra, ha a multinacionális vállalatok által készített CbC jelentésekben szereplő adatok megbízhatóak és pontosak. Az adóhatóságok számos kérdéssel és hibával szembesültek a CbC jelentéseiben eddig benyújtott adatok kapcsán, amelyek közül a leggyakoribbak az OECD weboldalán találhatók: A CbC jelentésének hatálya alá tartozó multinacionális vállalatoknak felül kell vizsgálniuk ezeket a leírásokat, és ügyelniük kell arra, hogy ezeket a hibákat ne ismételjék meg az általuk készített CbC jelentésekben. Ha az adóhatóság megállapítja, hogy a hozzá benyújtott CbC jelentés hibákat tartalmaz (ideértve, de nem kizárólag az OECD honlapján bemutatott hibákat), akkor ezeket a hibákat a jelentést készítő tagvállalatnak kell kijavítania.

A 13. akcióterv jelentése előírja, hogy a multinacionális vállalatcsoportnak a végső anyavállalattól (Ultimate Parent Entity – UPE) vagy a helyettesítő szervezettől eltérő entitástól is megkövetelhető, hogy CbC jelentést nyújtson be közvetlenül a székhelyének joghatósága alá tartozó adóhatósághoz (helyi benyújtás), de csak akkor, ha az alábbiak közül egy vagy több érvényes:

• A csoport UPE-je nem köteles CbC jelentést benyújtani a székhelye szerinti joghatóság alatt.
• Az UPE illetékes joghatósága olyan nemzetközi megállapodással rendelkezik, amely lehetővé teszi az automatikus információcserét a helyi joghatósággal, ám e joghatóságok között a CbC jelentés benyújtásának időpontjáig nincs hatályban megfelelő adatcsere egyezmény (competent authority agreement – CAA).
• Az UPE joghatósága és a helyi joghatóság között hatályban van egy nemzetközi megállapodás és a CAA, de az UPE joghatósága felfüggesztette az automatikus cserét (az említett megállapodásban megengedett okoktól eltérő okokból) vagy egyébként tartósan elmulasztotta automatikusan benyújtani a CbC jelentést a helyi joghatóságnak a minimumszabálynak megfelelő indokkal (pl. rendszerhiba), amelyet az adóalany az adóhatóságnak bejelentett.

Az új útmutató szerint vizsgálandó, hogy a helyi szabályozás alapján benyújtott CbC jelentések automatikus cseréje a BEPS 13. akciópont cselekvési minimumkövetelményének megfelel-e. Ebből a célból az Útmutató V. szakaszának 4.4. pontjába új információk kerültek be (a CbC jelentés megosztási mechanizmusával kapcsolatos kérdések (információcsere, helyettesítő és helyi benyújtás).

Az Útmutató szerint a 13. akciópont szerinti minimumszabály nem várja el a CbC jelentések automatikus cseréjét a helyi szabályozással összhangban. Az Útmutató szerint a helyileg benyújtott CbC jelentések automatikus cseréje ugyanazon multinacionális vállalatcsoport több CbC jelentésének cseréjét eredményezheti, amelyet a jelentés további megjegyzései szerint „potenciálisan túlterhelőnek és megtévesztőnek bizonyulhatnak az adóhatóságok számára”.

Megjegyzendő azonban, hogy ez az útmutató nem akadályozza meg a helyben benyújtott CbC jelentések automatikus cseréjét az Európai Unióban (EU) a 2016/881 / EU irányelv alapján. Ez az útmutató nem vonatkozik a CbC jelentések spontán cseréjére vagy a CbC jelentések kérésre történő cseréjére sem.

Az egyes országokra vonatkozó hatályos szabályok

A következő táblázat összefoglalja néhány állam vonatkozó fontosabb szabályozási pontjait.

Joghatóság	UPE kitöltés – től	Értékhatár (konsz. bevétel)	Határidő	Helyi kitöltés -tól	Bejelentési kötelezettség	Ellenőrzés (Control)
Australia	01/01/2016	AUD 1 billion	12 months	01/01/2016	Yes	Yes
Austria	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Croatia	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Czech Republic	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
France	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2016	Yes	Yes
Germany	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Hungary	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Italy	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2016	Yes	Yes
Netherlands	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2016	Yes	Yes
Slovak Republic	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
United Kingdom	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2016	Yes	Yes
Poland	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Japan	01/04/2016 (Footnote 4)	JPY 100 billion	12 months	01/04/2017	Yes	Yes
Romania	01/01/2016	EUR 750 million	12 months	01/01/2017	Yes	N/A
Russian Federation	01/01/2017 (Footnote 4)	RUB 50 billion	12 months	01/01/2017	Yes	Yes
Switzerland	01/01/2018 (Footnote 4)	CHF 900 million (Swiss Francs)	12 months	01/01/2018	Yes	Yes
United States	30/06/2016 (Footnote 4)	USD 850 million	With income tax return	No local filing	No	Yes

Forrás: https://www.oecd.org/tax/oecd-releases-further-guidance-for-tax-administrations-and-mne-groups-on-country-by-country-reporting-december-2019.htm

A cikk szerzője, Lakatos Zsuzsa tTranszferár- és okleveles nemzetköziadó-szakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.

---