Transzferár-nyilvántartás: kérdések és válaszok
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Közeledik a tavalyi évre vonatkozó transzferár nyilvántartások készítésének határideje, ezért összeállítottuk azt a legfontosabb tíz kérdést és választ, amelyet a kapcsolt vállalkozásokkal rendelkező adózóknak mindenképpen ismerniük kell.
- Mi a lényege a transzferár nyilvántartás készítésének?
Az adózó ezzel az anyaggal tudja bizonyítani, hogy a kapcsolt vállalkozásaival megvalósult ügyletei során alkalmazott árai (transzferárak) megfelelnek a szokásos piaci áraknak (vagy nem felelnek meg a szokásos piaci áraknak és akkor tartalmaz egy kalkulációt az adóalap módosításhoz). Tehát a transzferár nyilvántartás egy elemzés, mely minden egyes dokumentálandó ügyletet részletesen bemutat, megvizsgál és a lehető legalkalmasabb módszer és bizonyítékok alapján teszteli az ügyletek során alkalmazott árakat. A nyilvántartás részeként megismerhetőek az ügyletek körülményei, az adózó vállalkozás és annak szerepe a cégcsoportban és az iparágban, valamint a teljes cégcsoport áttekintően bemutatásra kerül.
- Kinek kötelező transzferár nyilvántartást készítenie?
A transzferár nyilvántartás készítése egy bizonyos vállalati méret feletti adózók számára kötelező. A középvállalkozások és nagyvállalkozások tartoznak a nyilvántartás készítésére kötelezett kategóriába. Ez azt jelenti, hogy az 50 fő foglalkoztatotti létszámot elérő adózók, vagy ezt el nem érő, de 10 millió euró árbevételt és mérlegfőösszeget elérő adózók a nyilvántartási kötelezettség alanyai. Nagyon fontos, hogy a vállalati méret besorolást és a mutatószámokhoz szükséges adatokat cégcsoport szinten kell vizsgálni, a KKV. törvény előírásainak megfelelően. Tehát egy 22 fős hazai vállalkozás is lehet középvállalkozás, ha a német anyavállalata és az összes többi országban lévő leányvállalatok összes foglalkoztatotti létszáma például 130 fő. Tehát azok az adózók mentesülnek a nyilvántartás készítési kötelezettség alól, melyek cégcsoport szinten is mikrovállalkozások vagy kisvállalkozások. Például egy 5 fős anyavállalat és annak egyetlen leányvállalata, mely 10 fős, minősülhet kisvállalkozásnak együtt, ha más vállalkozást nem kell a KKV. Törvény szerint e két vállalkozással összevontan kezelni. A vizsgálatot az adóév utolsó napjára vonatkozóan kell elvégezni, a rendelkezésre álló utolsó két beszámoló alapján.
- A nyilvántartás készítésére nem kötelezett adózóknak mi a teendőjük?
A nyilvántartás készítési kötelezettség alól mentesülő adózóknál annyi a könnyítés, hogy a transzferáraikat nem a 32/2017. NGM rendelet szerint előírt transzferár nyilvántartás formájában kell bizonyítaniuk, hanem elegendő bármilyen más formájú és tartalmú nyilvántartás, elemzés, kimutatás. Ennek nincs kötött formája, de azt mindenképpen fontos tudni, hogy minden adózó esetében kötelező a kapcsolt vállalati ügyletek vizsgálata. Ha a kapcsolt vállalati ügylet árazása eltér a szokásos piaci ártól, akkor az adóalap módosítás növelés esetén kötelező, csökkentés esetén különféle feltétekhez kötött. Az adóalap módosítás a társasági adó, a helyi iparűzési adó, az innovációs járulék, az energiaellátók jövedelemadója, a kisvállalati adó, az általános forgalmi adó és más adónemek tekintetében vizsgálandó, mert egy-egy tranzakció esetében több adónem is érintett lehet.
- Minden ügyletre vonatkozóan kötelező elkészíteni a transzferár nyilvántartást?
A nyilvántartás készítésére kötelezett adózók is mentesülnek bizonyos esetekben a 32/2017. NGM rendelet szerinti nyilvántartás készítése alól. Ilyen eset például a magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött ügyletek, a tőzsdei vagy hatóságilag rögzített árak, a szokásos piaci áron 50 millió forintot (áfa nélkül) el nem érő tranzakciók, vagy a független féltől származó változatlan formában és áron továbbszámlázott ügyletek. A mentességeket minden esetben alaposan meg kell vizsgálni, mert fejtörést okozhat például az ügyletek összevont kezelésére vonatkozó szabály, vagy pedig annak a vizsgálata, hogy a tranzakció (költség, hitelkamat) valóban a vállalkozás érdekében merült-e fel, az ügyleti szerződéses feltételek megegyeztek-e a valóságban fennálló feltételekkel, a továbbszámlázásnál valóban nem volt semmilyen hozzáadott értéke és költsége a továbbszámlázó félnek, stb. Az adóhatóság pedig egy ellenőrzéskor minden egyes ügyletre vonatkozóan kérhet információkat az ügylet jellegéről, az ármeghatározás mikéntjéről, a bizonyításra alkalmazott módszerről és a szokásos piaci árról. Az 50 millió forintot el nem érő ügyleteknél ugyanaz elmondható, mint a nyilvántartás készítési kötelezettség alól mentesülő adóalanyok esetében: bár nem kötelező a rendelet szerinti nyilvántartás, de bármilyen más nyilvántartás szükségessé válhat, hiszen a szokásos piaci ár elvének betartását az ilyen ok miatt mentesülő ügyletek esetében is be kell tartani adózási szempontból.
- Milyen határidőre kell elkészíteni a transzferár nyilvántartást?
A transzferár nyilvántartás elkészítésének határideje az adott üzleti évről szóló társasági adóbevallás benyújtásának a napja, de legkésőbb ennek az adóbevallásnak a benyújtási határideje (üzleti évet követő 5. hónap utolsó napja). A naptári évvel megegyező üzleti éves adózók esetében tehát fő szabály szerint a 2019. évi transzferár nyilvántartás elkészítésének határideje 2020. május 31-e. Azonban ha az adózó már például 2020. április 30-án benyújtja az adóhatóság felé a 2019. évi társasági adóbevallását, akkor a transzferár nyilvántartás készítés határideje is 2020. április 30-a lesz. A fődokumentum esetében egyetlen olyan lehetőség van, amikor a határidő ennél az időpontnál későbbi lehet. Ha a cégcsoport végső anyavállalatának országában a fődokumentum elkészítésének határideje későbbi, mint az üzleti évet követő 5. hónap utolsó napja, akkor a saját határideje lesz a magyar leányvállalat határideje is egyben a fődokumentum tekintetében. De ez a határidő nem lehet későbbi, mint az üzleti évet követő 12. hónap utolsó napja (azaz jellemezően december 31-e). Ehhez először meg kell bizonyosodni arról, hogy mely vállalat minősül a csoport végső anyavállalatának (lásd AKTV. törvény szerinti fogalom), majd hitelt érdemlően meg be kell tudni bizonyítani, hogy annak országában milyen a szabályozás és mi a határidő. Ha nem kötelező a fődokumentum a végső anyavállalat országában, a magyar leányvállalatnak akkor is legkésőbb december 31-ig produkálnia kell helyes és megfelelő tartalmú fődokumentumot.
- Milyen részekből áll a transzferár nyilvántartás?
A 2018-ban kezdődő üzleti évtől már kétszintű a transzferár nyilvántartás, mely egyrészt helyi dokumentumból, másrészt fődokumentumból áll. Bármelyik hiánya vagy hiányos elkészítése mulasztási bírságot von maga után. Tehát a 32/2017. NGM rendelet szerinti transzferár nyilvántartás úgy teljes, ha az adózó rendelkezik helyi dokumentummal és fődokumentummal egyaránt.
- Mit tartalmaz a helyi dokumentum?
A helyi dokumentum felépítése összetett, először be kell mutatni az adózót, üzleti modelljét, működését, stratégiáját, szervezeti ábráját, döntéshozóit (menedzsmentjét), menedzsment jelentések (riportok) rendszerét, a döntéshozatal rendjét, fő versenytársait (érdemes a piacot is bemutatni, amelyben működik), valamint a tárgyévben és az azt megelőző üzleti évben megvalósult üzleti átszervezéseket. Üzleti átszervezés lehet például egy szerződéses együttműködés jelentős változása, funkcionális profilnak akár részbeni változása, üzem átvétele, új üzletág elindítása vagy éppen üzletág megszüntetése, átalakulás, új telephely nyitása, külföldi telephely, fióktelep indítása, vagy bármilyen jellegű átszervezés, ami a transzferárakra hatással lehet. A helyi dokumentum további részeiben minden dokumentálandó tranzakciót külön-külön részletesen kell bemutatni és elemezni, a következő főbb szempontok szerint: az ügylet jellege és típusa, a szerződéses feltételek, ténylegesen megvalósult feltételek, funkcionális elemzés, a felek funkcionális profilja, gazdasági racionalitás megvalósulása, kockázatok megosztása, immateriális jószágok analízise, iparági elemzés, potenciálisan fellelhető belső és külső összehasonlítható adatok, módszertani vizsgálat, legmegfelelőbb módszer, tesztelt fél és mutatószám kiválasztása, összemérhetőségi tényezők vizsgálata alapján a ténylegesen összehasonlítható ügyletek, vállalkozások meghatározása, szükség esetén adatbázis kutatás (benchmark elemzés) elvégzése, ár tesztelése, szokásos piaci ár, ársáv, haszonkulcs, interkvartilis tartomány bemutatása. Mindezt annyiszor, ahány dokumentálandó ügyletet vizsgálunk, tehát például öt ügylet esetén a fentieket mind az öt ügyletre vonatkozóan külön-külön be kell tudni mutatni.
- Mit tartalmaz a fődokumentum?
A fődokumentum a csoport egészére vonatkozóan tartalmaz információkat és bemutatást. Tehát egy hazai leányvállalat esetében a teljes cégcsoportra vonatkozóan kell tudni előállítani a fődokumentumot, melyben minden kapcsolt vállalkozás szerepel és nemcsak azok a kapcsolt vállalkozások, melyekkel a hazai vállalkozás ügyleteket bonyolít. Belföldi tulajdonú kapcsolt hálózatoknál is a teljes cégcsoportot kell bemutatni, azaz a kapcsolt vállalkozások teljes körét. Ez által még inkább hangsúlyossá vált a kapcsolt vállalkozások helyes és pontos meghatározása, illetve az ügyvezetés egyezősége miatti kapcsolt vállalkozások is a csoport részét képezik. A nemzetközi és hazai kapcsoltsági szabályozás eltérései miatt is szükséges vizsgálnia a magyar társaságnak, hogy teljes körű kapcsoltsági adatok álljanak rendelkezésre és minden kapcsolt vállalkozást tartalmazó fődokumentuma legyen. A fődokumentum bemutatja a csoportot, a különféle szegmenseket, a tagokat és a tagokra vonatkozó adatokat (jogi és tulajdonosi struktúrát, földrajzi elhelyezkedés), az értékláncot, a profit sikertényezőit, a csoport öt legnagyobb termékének, szolgáltatásának (és csoport forgalmának 5%-át meghaladó termékek, szolgáltatások) adatait, ellátási láncot, földrajzi piacok szerinti bontását, a jelentős szolgáltatási szerződéseket és azokat nyújtó feleket, valamint az árképzést, a tömör funkcionális elemzést, a csoport immateriális jószágainak elemzését és azok csoporton belüli átadására, használatára vonatkozó ügyleteket, azok árazást, a csoport pénzügyi és adózási helyzetének bemutatását, független hitelintézeti kapcsolatokat, banki hiteleket, csoporton belüli bármilyen jellegű finanszírozást, kölcsönöket, cash-pool rendszereket, kezességvállalásokat, garanciákat, és az ügyletek árazását.
- Kinek a feladata a helyi dokumentum és fődokumentum összeállítása?
Az adózó kötelezettsége, hogy mind a helyi dokumentum, mind a fődokumentum a rendelkezésére álljon. A helyi dokumentum tekintetében minden ügyletre kiterjedő elemzéssel kell rendelkeznie, nemcsak az általa nyújtott szolgáltatások és általa értékesített termékek, nyújtott kölcsönök, stb. esetében. Természetesen a csoporttagok összedolgozhatnak és egymás részére átadhatnak adatokat, amennyiben erre van lehetőségük. A fődokumentumot elkészítheti más tagvállalat és az anyavállalat is (akár belföldön, akár külföldön), de ha mégsem készíti el vagy nem adja át határidőben, a hazai adózó nem mentesül az elkészítés kötelezettsége alól, tehát mindent meg kell tennie a fődokumentum összeállításáért. Ha helyette más tagvállalat nem készíti el a fődokumentumot, akkor azt magának kell megtennie a megfelelő határidő betartásával.
- Mekkora összegű mulasztási bírság szabható ki a transzferár nyilvántartás miatt?
Ha a transzferár nyilvántartás, vagy annak bármelyik eleme hiányzik, hiányos vagy nem a megfelelő tartalommal, mélységben, stb. került összeállításra, illetve akár határidőn túl került elkészítésre, 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság szabható ki. Amennyiben az adóhatóság kiszab mulasztási bírságot, nagy valószínűséggel azonnal kötelezi az adózót a transzferár nyilvántartás pótlására, kiegészítésére, tehát a bírság nem mentesíti az adózót a későbbi elkészítés alól. Amennyiben később ismét úgy találja az adóhatóság, hogy a transzferár nyilvántartás még mindig nem megfelelő vagy nem készült el, akkor akár 4 millió forintig terjedő mulasztási bírságot is kiszabhat. Ezt követő hiányosság esetén az első alkalommal kiszabott mulasztási bírság négyszereséig terjedő mulasztási bírság kiszabásával élhet az adóhatóság.
Remélem, cikkem hasznos segítséget nyújt az aktuális transzferárazási munkálatokban, hamarosan folytatjuk a témát további útmutatásokkal.
A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa transzferár- és okleveles nemzetköziadó-szakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.
