A kft üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik automatikusan a társaság tagjává

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe. Ha a társaságnak nincs ügyvezetője kérelmét a társaság tagjaihoz kell intéznie. A taggá válás egyik feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el – a Kúria eseti döntése.

Ami a tényállást illeti, az alperes kft egyik tagja a haláláig az alperes ügyvezetője volt. Halála után az örökhagyót a társaságban megillető üzletrészt öröklés jogcímén az örökhagyó túlélő házastársa kapta, a felperes a részhagyatékátadó végzést az üzletrész tulajdonjogának öröklés útján történt megszerzéséről történő tájékoztatásként megküldte a az alperes taggyűlés összehívására cégbíróság által feljogosított tagjának (a továbbiakban: B), aki 2016. december 7-én 10 óra 41 perckor e-mailben tájékoztatta a felperest az alperes taggyűlésének 2016. december 7-én 18 órára való összehívásáról, amin a felperes jogi képviselője útján vett részt, tiltakozott a taggyűlés megtartása ellen, mivel álláspontja szerint annak szabályszerű összehívása nem történt meg. A taggyűlés döntött a társaságnak a Ptk. rendelkezéseivel összhangban való továbbműködéséről, és elfogadta a társaság módosított társasági szerződését, valamint B-t egyéves időtartamra ügyvezetőnek megválasztotta, elsődleges feladataként a fizetésképtelenség elkerülését, a társaság törvényes működésének helyreállítását és pénzügyeinek rendezését jelölte meg. A felperes 2017. áprilisában az alperes ügyvezetője részére bejelentette, hogy az öröklés jogcímén megszerzett üzletrész alapján a társaságban tulajdonosi jogait kívánja gyakorolni. Kérte a tagjegyzékbe történő bejegyzését, valamint a cégnyilvántartásba való bejegyzés iránti intézkedések megtételét. Nyilatkozott arról, hogy a hatályos társasági szerződés rendelkezéseit és egyéb iratait ismeri, az abban foglaltakat magára kötelezőnek ismeri el. A cégbíróság hivatalosan B-t 2017. május 29-én jegyezte be, mint az alperes önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselőjét.

A kereset és az alperesi ellenkérelem

A felperes kereseti kérelmében az alperes taggyűlésen hozott határozatainak megsemmisítését kérte, mivel álláspontja szerint a taggyűlési meghívó a taggyűlés napján és e-mailen való megküldése nem felelt meg a Ptk. és a társasági szerződés rendelkezéseinek. Hangsúlyozta, hogy öröklés útján megszerezte az alperesi társaság 2 000 000 forint névértékű üzletrészét. Mivel az elhunyt örökhagyó az alperes ügyvezetője volt, így vezető tisztségviselő hiányában a tagváltozás tényét a cégnyilvántartásban nem tudta átvezettetni. Kiemelte azt is, hogy több alkalommal kérte a tagjegyzékbe való bejegyzését, a december 7-i taggyűlésen is szabályszerű bejelentést tett, mely a jelenlévők között nyomban hatályossá vált.

Az alperes a felperes tagsági jogviszonyának hiányában a felperes kereshetőségi jogának hiányára hivatkozott. Úgy ítélte meg, hogy mivel az alperes 2016. július 20-tól 2016. december 7-ig ügyvezetővel nem rendelkezett, a felperes joghatályos nyilatkozatot az ügyvezetőhöz nem intézhetett. 2016. december 7-ét követően a perindításig ilyen nyilatkozatot szintén nem tett. A felperest csak a tagsági jogviszonyának az ügyvezetőhöz való szabályszerű bejelentésétől kezdve illetik meg a tagsági jogok, így a perindítás joga is.

Az első- és másodfokú eljárás

Az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte az alperes 2016. december 7-én meghozott taggyűlési határozatait. Hangsúlyozta, hogy az öröklés önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. Az örökhagyó halálától 2016. december 7-ig az alperesnek nem volt ügyvezetője, akihez a jogszabály szerinti, a taggá váláshoz szükséges nyilatkozat intézhető lett volna. A bíróság szerint a felperes nem igazolta, hogy a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmét a taggyűlést megelőzően vagy hogy a taggyűlésen előterjesztette. 2017. április 5-én azonban kérte a társaság vezető tisztségviselőjétől a tagjegyzékbe bejegyzését. A bejegyzési kérelem hatályossá válásától a 30 napos jogvesztő határidő anélkül telt el, hogy az arra jogosultak az üzletrész magukhoz váltásáról nyilatkoztak volna és annak forgalmi értékét a felperesnek kifizették volna, így az ügyvezető az örökös felperes tagjegyzékbe bejegyzését nem tagadhatta meg. Összegezve a bíróság megállapította, hogy mivel a felperes az örökhagyó üzletrészét az örökség megnyíltának időpontjában szerezte meg, a bejegyzés megtagadásának elmulasztására tekintettel a felperes tagsági jogviszonya ezen időponttól kezdődően áll fenn, így a felperes a 2016. december 7-ei taggyűlést megelőzően már az alperes tagjának minősült, kereshetőségi joga fennáll. Hangsúlyozta továbbá, hogy a felperesnek megküldött e-mail nem felelt meg a Ptk. és az alperes társasági szerződés rendelkezéseinek, így az alperes 2016. december 7-én meghozott taggyűlési határozatai jogszabálysértők

A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú döntést és elutasította a keresetet. Álláspontja szerint a tag halála esetén az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelme akkor válik hatályossá, ha a bejegyzési kérelem írásban megtett, annak címzettje az ügyvezető, a kérelem előterjesztésével egyidejűleg az ügyvezető felé igazolt az örökösi minőség, és az örökös közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve kötelező elismeréséről. Meglátása szerint a felperes az alperes tagjává nem válhatott a kereset benyújtását megelőzően, mivel az alperesnek nem volt ügyvezetője, akihez a Ptk. szerinti jognyilatkozat intézhető lett volna, másrészt a felperes az ügyvezető megválasztását követően a határozatok felülvizsgálata iránti keresete előterjesztéséig sem tett a fentieknek megfelelő írásbeli nyilatkozatot az alperes ügyvezetőjéhez címzetten. A felperesnek a per megindításakor az alperesben tagsági jogviszonya nem állt fenn, ezért nem volt kereshetőségi joga sem.

A felülvizsgálati kérelem tartalma

A felperes kiemelte, hogy a jogerős részhagyatékátadó végzést 2016. augusztus 22-én átadta B-nek, így jogszabálysértő azon megállapítás, hogy a bejelentésre kizárólag a 2016. december 7-i taggyűlésen kerülhetett sor. Úgy vélte, ha egy jognyilatkozat megtételére korábban kerül sor, az nem a jognyilatkozat érvénytelenségét eredményezi, hanem azt, hogy az akkor hatályosul, amikor az ügyvezetővé választás megtörténik. Az írásbeliséget illetően kifejtette, hogy a részhagyatékátadó végzés átadása már elegendő a jogutódlás bejelentéséhez.

A Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerint a tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. A felperes szerint ez a jogszabályhely nem tartalmazza, hogy a társasági szerződés rendelkezéseire vonatkozó kifejezett elfogadó nyilatkozat is kell a társaságba való belépéshez. Sérelmezte továbbá, hogy amennyiben a bejelentés csak az ügyvezető felé tehető meg, abban az esetben, ha társaság egyetlen ügyvezetője meghal, a bejelentés lehetetlenné válik, amely sérti az örökös tulajdonhoz, örökléshez, továbbá a jogorvoslathoz való jogát.

A Kúria megállapításai

A jogi személy szervei által hozott határozat ellen csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhatott. A Kúria kiemelte, az nem volt vitatott, hogy a felperes öröklés jogcímén megszerezte az alperes elhunyt tagjának az alperesben meglévő üzletrészét, ezzel az üzletrész tulajdonosává vált. Az öröklés önmagában azonban nem elegendő a taggá váláshoz. A Ptk. 3:170. § (1) bekezdése értelmében a tag halála esetén örököse nem köteles a szerzés tényét az adatok tagjegyzéken való átvezetése érdekében bejelenteni az ügyvezetőnek, hanem kérheti a tagjegyzékbe való bejegyzését az örökösi minőség igazolása mellett. A taggá válás az örökös döntése, amely csak erre irányuló kifejezett és írásban megtett kérelem előterjesztése esetén következhet be.

A Kúria rámutatott, hogy a hagyatékátadó végzés kizárólag a hagyaték átszállását, a perbeli esetben a felperes örökösi minőségét tanúsítja. A közjegyző által a hagyatéki eljárás során hozott határozat nem minősül az örökös jognyilatkozatának, így tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelemnek sem. A felperes által írt levelek tagbejegyzés iránti kérelmet nem, kizárólag az üzletrész tulajdonjogának öröklés útján történt megszerzéséről való tájékoztatást, bejelentést tartalmaznak, míg a taggyűlésen elhangzott nyilatkozatok a taggyűlés összehívásának, a határozatok meghozatalának a szabálytalansága miatti tiltakozásoknak minősülnek.

Az értelmezési kérdést illetően a Kúria kifejtette, hogy a társaság nem akadályozhatja meg törvényellenes működésével az örökös taggá válását, így a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének helyes értelmezése alapján az örökös akkor is előterjesztheti a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének megfelelő tagbejegyzés iránti kérelmét, amikor a társaságnak nincs ügyvezetője, de csak oly módon, hogy ez esetben a jogszabály által előírt tartalmú írásbeli kérelmét a társaság minden tagjának megküldi.

Hangsúlyozta továbbá, hogy B-t 2016. december 7-én választotta meg az alperes taggyűlése ügyvezetőnek. Megválasztása nem jelentette és nem is jelenthette azt, hogy az örökhagyó halálától a megválasztásáig ügyvezető, kvázi ügyvezető lett volna, olyan személy, aki az ügyvezetői teendőket jogszerűen elláthatta. Az a körülmény, hogy B a társaság képviseletére meghatalmazással rendelkezett a társaság kifelé, harmadik személyek felé történő képviseletére jogosította fel, de a társaság belső ügyei tekintetében ügyvezetői feladatok ellátására nem.

A tagjegyzékbe történő bejegyzés további előfeltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el. E nyilatkozat ugyanis helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti. Ez végső soron az új tag érdeke is, hiszen nyilatkozat hiányában a társasági szerződés módosításának a megkövetelésével huzamosabb ideig, illetve akár véglegesen meg lehetne gátolni az új tag taggá válását.

Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.

Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.099/2018.) a Kúriai Döntések 2020/1. számában 19. szám alatt jelent meg.

 Releváns jogszabályhely: 2013. évi V. törvény 3:168. § (2) bekezdés, 3:170. § (1) bekezdés.

---