A társasági határozat bírósági felülvizsgálata


A társasági határozat felülvizsgálatára irányuló per vagyonjogi per. Nincs helye a felülvizsgálat engedélyezésének a joggyakorlat egységének vagy továbbfejlesztésének biztosítására hivatkozva, ha a fél nem jelöli meg azokat a határozatokat, amelyek miatt a joggyakorlatot széttartónak tekinti, illetve a felvetett jogkérdés különleges súlyára, illetve társadalmi jelentőségére hivatkozva, ha a felvetett jogkérdés nem mutat túl az egyedi ügy keretein. – a Kúria eseti döntése.

Ami a tényállást illeti, a felperes az alperes által megtartott taggyűlésen hozott határozat hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. alapján. Álláspontja szerint a taggyűlési határozat sérti a jóhiszeműség és tisztesség követelményét, valamint joggal való visszaélést valósít meg, a tag kizárására vonatkozó szabályok megkerülésére irányul. Az alperes ügyvezetőjének, egyben többségi tulajdonosának a taggyűlési határozattal elérni kívánt célja az volt, hogy a felperes üzletrészének arányát olyan mértékűre szorítsa vissza, hogy a felperes ne tudja gyakorolni a Ptk.-ban biztosított kisebbségi jogokat, így a tagkizárási per szabályainak megkerülésével ellehetetlenítse a felperes tagsági jogainak gyakorlását.

Az első- és másodfokú eljárás

Az elsőfokú bíróság elutasította a keresetet, a másodfokon eljárt ítélőtábla ezt a döntést helybenhagyta.

A felülvizsgálati kérelem tartalma

A felperes kérelmében kitért arra, hogy ha a jogi személyek alapításával és törvényes működésével kapcsolatos perek vagyonjogi pernek minősülnek, akkor felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet is benyújt a Pp. 409. § (2) bekezdés a) és b) pontjára hivatkozva. E pontok szerint a Kúria a felülvizsgálatot akkor engedélyezi, ha az ügy érdemére kiható jogszabálysértés vizsgálata a joggyakorlat egységének vagy továbbfejlesztésének biztosítása, vagy a felvetett jogkérdés különleges súlya, illetve társadalmi jelentősége miatt indokolt.

A Ptk. 3:35. §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A felperes szerint a bírósági felülvizsgálat olyan alapvető, társadalmilag jelentős jog, amelynek a jogerős ítéletben való szűkítő értelmezése, valamint alkalmazhatóságának a jogkérdése társadalmi jelentősége indokolja a felülvizsgálatot és igényli a joggyakorlat továbbfejlesztését. Hivatkozott arra is, hogy a jóhiszeműség és tisztesség elvének és a joggal való visszaélés tilalmának a 3:35. §-hoz való viszonyát érintő jogkérdésben még nem került közzétételre olyan tárgyú határozat, amely azzal foglalkozott volna, hogy a formailag szabályszerűen meghozott társasági határozat hatályon kívül helyezését megalapozza-e, ha az sérti a Ptk. alapelvi szintű rendelkezéseit.

A Kúria megállapításai

A Kúria kiemelte, hogy vagyonjogi per az a per, amelyben az érvényesített igény a fél vagyoni jogain alapul vagy értéke pénzösszegben kifejezhető. A Pp. alapján a vagyonjogi per fogalma a korábbi gyakorlathoz képest kiegészült azokkal a pénzösszegben nem meghatározható értékű perekkel, amelyekben a perben érvényesített igény a fél vagyoni jogain alapul. A polgári jog ugyanis a felek személyi állapotát, személyiségi jogait és vagyoni viszonyait szabályozza – az utóbbi jogviszonyok tárgyában indított perek is vagyonjogi perek, mert alkalmasak arra, hogy a per által a felek vagyonában változás következzen. A társasági határozat felülvizsgálata iránti per a társaság működésén keresztül a tag vagyoni viszonyait – és nem a személyi állapotát vagy a személyiségi jogát – érinti.

A Kúria a joggyakorlat egységének biztosítása érdekében a felülvizsgálatot akkor engedélyezi, ha a jogerős ítélet olyan elvi jelentőségű jogkérdést vet fel, amellyel kapcsolatban a Kúria jogegységi határozatában, kollégiumi véleményében, az elvi irányítás még hatályos korábbi eszközeiben, illetve az általa közzétett eseti határozatban még nem foglalt állást, feltéve, hogy a jogértelmezést igénylő elvi jelentőségű jogkérdés vonatkozásában a bírói gyakorlat nem egységes, vagy a joggyakorlattól eltérő bírói döntés megismétlődésének, ezáltal a jogegység megbomlásának a veszélye áll fenn. Ha a fél erre az engedélyezési okra hivatkozik, az engedélyezés alapjául szolgáló határozatokat a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmében köteles pontosan megjelölni azzal, hogy első fokon jogerőre emelkedett határozatra nem hivatkozhat.

A felperes nem adta elő, hogy a társasági határozat felülvizsgálata kérdésében az alapelvek helyét, szerepét illetően a bírói gyakorlatot miért tartja bizonytalannak vagy széttartónak, és érvelése alátámasztására konkrét döntéseket sem jelölt meg. Arra hivatkozott, hogy Ptk. hatálybalépése óta a jelen per tárgyát képező kérdésben nem született közzétett döntés. Ezért a Kúria a joggyakorlat egységének biztosítása érdekében a felülvizsgálatot nem látta engedélyezhetőnek.

A Kúria a joggyakorlat továbbfejlesztésének szükségességére figyelemmel a felülvizsgálatot akkor engedélyezi, ha a jogerős ítélet által felvetett elvi jelentőségű jogkérdésben a bírói gyakorlat már kialakult és egységes, annak követése azonban a körülmények változására tekintettel nem támogatható. Mivel nem volt korábbi bírói gyakorlat, a Kúria a joggyakorlat továbbfejlesztése érdekében sem találta a jogerős végzés felülvizsgálatát indokoltnak.

A felvetett jogkérdés különleges súlya, illetve társadalmi jelentősége miatt akkor kerülhet sor a felülvizsgálat engedélyezésre, ha további – általában a jogegységgel, illetve közvetetten a jogbiztonsággal kapcsolatba hozható – fontos ok áll fenn. Ha a fél olyan jogkérdés értelmezését kéri, amely a jogegységet, a jogbiztonságot annak csekély jelentősége vagy kisszámú gyakorlati előfordulása folytán nem érinti, a felülvizsgálat engedélyezése nem indokolt. Mivel már a régi társasági jog is hasonló szabályokat alkalmazott a gazdasági társaságok társasági határozata tekintetében, a több évtizede fennálló, lényegében változatlan jogi szabályozás kapcsán a felperes által felvetett jogkérdés a Kúria szerint nem merült fel, holott nagy számban fordulnak a bíróságokhoz a társasági határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetekkel és korábban a Legfelsőbb Bíróság, jelenleg a Kúria elé jelentős számban kerülnek a társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti perek. A felvetett jogkérdés tömeges felmerülése feltehetően a jövőben sem várható.

Önmagában a fél részére értelmezést igénylő kérdések felvetése nem alapozhatja meg a jogerős határozat jogereje feloldásának lehetőségét magában hordozó felülvizsgálat engedélyezését. Elengedhetetlen a felülvizsgálat felvetett jogkérdés különleges súlya, illetve társadalmi jelentősége miatti engedélyezéséhez, hogy a jogkérdés túlmutasson az egyedi ügy keretein. A felülvizsgálat engedélyezése nem szolgálhat az egyedi ügyekben történt (esetleges) jogszabálysértés kiküszöbölésére. Társadalmi jelentősége az olyan jogkérdéseknek, illetve ügyeknek van, amelyek a társadalom széles körét közvetlenül vagy közvetett módon érintik, illetve akkor is, ha a jogsértő gyakorlat fenntartása másokat is a jogsértő gyakorlat folytatására ösztönözhet. Az engedélyezési kérelemben hivatkozottak e feltételeknek sem felelnek meg. A felvetett jogkérdés a korábban vázoltaknak megfelelően a társadalom széles körét közvetlenül vagy közvetetten érintőnek nem tekinthető. Mindezek alapján a Kúria a felülvizsgálat engedélyezését megtagadta.

Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.307/2019.) a Kúriai Döntések 2020/9. számában 275. szám alatt jelent meg.

Releváns jogszabályhely: 2016. évi CXXX. törvény 7. § (1) bekezdés 18. pont.


Kapcsolódó cikkek

2023. február 8.

Háromszorosára nőtt a befektetési arany forgalma tavaly

Tavaly 3,3 milliárd forint értékben vásároltak az ügyfelek befektetési célú aranyat, ami a 2021-es forgalom háromszorosa; az értékesített aranytömbök mennyisége december végére elérte a 141 kilogrammot – tájékoztatott a BÁV Zrt. a fiókhálózatának adatai alapján összeállított közleményében.

2023. február 8.

Májusban létrejön Magyarország második legnagyobb bankja

A Magyar Nemzeti Bank engedélyezte a Magyar Bankholding fúziós menetrendjének záró lépését. Így a bankcsoport két tagja, az MKB Bank Nyrt. és a Takarékbank Zrt. a terveknek megfelelően, 2023. április 30-án egyesül, és MBH Bank Nyrt. néven, egységes márkanévvel és arculattal folytatja működését. Az így létrejövő, tisztán magyar tulajdonú nagybank a mérlegfőösszeg alapján Magyarország második legnagyobb piaci szereplője lesz.