Az ügyvezető jogviszonya

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az ügyvezetők, mint vezető tisztségviselők fontos szerepet töltenek be a társaság életében, hiszen az általuk végzett tevékenységen múlik a cég alapvető gazdasági működése. Felelősségük jelentős, éppen ezért a feladatellátásuk kereteit és a pozíciójukhoz fűződő kötelezettségeiket pontosan ismerniük kell annak érdekében, hogy a társaság érdekeit szem előtt tartva folytassák tevékenységüket. Az ügyvezető és a társaság közötti kapcsolatot a létrejött jogviszonyra tekintettel szükséges értékelni.

A gazdasági társaságok ügyvezetését ellátó vezető tisztségviselő a kft., a kkt. és a bt. esetében az ügyvezető. Az ügyvezető tevékenységére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat megfelelően kell alkalmazni. Mint minden vezető tisztségviselőnek, így az ügyvezetőnek is a gazdasági társaság érdekeit szem előtt tartva, a jogszabályok, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok keretei között kell végeznie munkáját [Ptk. 3:112. § (2) bekezdés]. Az ügyvezető feladata, hogy a társaság irányításával kapcsolatosan minden olyan döntést meghozzon, ami nem tartozik tagi vagy alapítói hatáskörbe [Ptk. 3:21. § (1) bekezdés]. A pozíció éppen ezért nagyfokú önállóságot feltételez, hiszen az említett korlátoktól eltekintve az ügyvezető lényegében szabad kezet kap a cég irányítására. Ezt támasztja alá az a szabály is, hogy a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el [Ptk. 3:112. § (2) bekezdés]. Az ügyvezetői tevékenységet tehát az önállóság és az „utasíthatatlanság” jellemzi, ami szükségszerű egy olyan pozíció kapcsán, ahol gyorsan, a gazdasági és a mindennapi működést érintő helyzetekre hatékonyan reagálva kell az egész társaságot érintő döntéseket meghozni.

Az ügyvezetői feladatok ellátásra megbízási jogviszonyban és munkaviszonyban is sor kerülhet, a társasággal kötött megállapodás alapján [Ptk. 3:112. § (1) bekezdés]. Az ügyvezetői pozíció önálló, valamint a munkaviszony kifejezetten önállótlan jellege kapcsán disszonanciát fedezhetünk fel. A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 52. § (1) bekezdése kifejezetten kimondja, hogy a munkavállaló köteles a munkáltató által előírt helyen és időben munkára képes állapotban megjelenni, a munkáltató rendelkezésére állni, munkáját személyesen, az általában elvárható szakértelemmel és gondossággal, a munkájára vonatkozó szabályok, előírások, utasítások és szokások szerint végezni. Ezen rendelkezés és a munkavállalóval szemben támasztott elvárások a vezető állású munkavállalókkal kapcsán is fennállnak, a kötetlen munkarendre vonatkozó eltéréssel.

A munkavállaló feladata tehát az, hogy megjelenjen a munkahelyén, munkára képes állapotban legyen és a munkáltatói utasításokat várva, azok alapján végezze feladatait. Az Ptk. szerint az ügyvezető munkaviszonyban is dolgozhat a társaságnak, azonban munkaviszony és az ügyvezetői pozíció speciális jellege közötti ellentétek miatt fennáll annak a veszélye, hogy a pozíció önálló jellege elvész, és kevésbé érvényesül annak kezdeményező, rugalmas aspektusa.

Amennyiben az ügyvezetői feladatok ellátására megbízási jogviszony keretében kerül sor, úgy a megbízási szerződés szabályait kell figyelembe venni. Eszerint a megbízott a megbízó által rábízott feladat ellátására, a megbízó a megbízási díj megfizetésére köteles [Ptk. 6:272. § (1) bekezdés]. Bár a megbízás kapcsán is felmerül az utasítás joga a megbízó oldalán, hiszen a Ptk. kimondja, hogy a megbízottnak a megbízó utasításait követnie kell, azonban ez a fajta utasítási jog nem feleltethető meg a munkáltató által gyakorolt utasítási jognak. Ezt támasztja alá az is, hogy ha a megbízó célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást ad, akkor a megbízott köteles őt erre figyelmeztetni. Ha a megbízó a figyelmeztetés ellenére utasítását fenntartja, a megbízott a szerződéstől elállhat, illetve a szerződést felmondhatja, vagy a feladatot a megbízó utasításai szerint, a megbízó kockázatára elláthatja. Az utasítás teljesítését pedig abban az esetben meg kell tagadni, ha annak végrehajtása jogszabály vagy hatósági határozat megsértésére vezetne, vagy veszélyeztetné mások személyét vagy vagyonát [Ptk. 6:273. § (3) bekezdés]. Tekintettel arra, hogy a megbízási szerződés egy gondossági kötelem, a megbízott akkor is teljesít, ha egyébként nem vezetett eredményre a tevékenysége, így a megbízási díj is megilleti [Ptk. 6:276. § (1) bekezdés]. A megbízás konstrukciója sokkal közelebb áll az ügyvezetői pozíció magvához, az ügyvezető önállósága, feladatainak jellege és speciális helyzete könnyebben értelmezhető egy polgári jogi intézményben, mint a munkaviszony viszonylag kötött rendszerében.

A vezető tisztségviselő felelőssége kapcsán a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Az ügyvezetői felelősség ezen értelmezése szintén nehézkes, ha munkaviszonyban kerül sor a feladatellátásra, hiszen ez esetben a munkavállalói felelősségre vonatkozó szabályokat kell figyelembe venni, vagyis a munkavállaló a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles csak megtéríteni, és csakis akkor, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható [Mt. 179. § (1) bekezdés]. A vezető tisztségviselő és a munkavállaló felelőssége aligha feleltethető meg egymásnak. A szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség esetében lényegében két egyenrangú fél között felmerülő károkozást láthatjuk, míg a munkáltatói felelősségnél a hierarchikus kapcsolatban az alárendelt fél felelősségéről beszélhetünk. Az ügyvezető kiemelt pozíciójára és az ebből fakadó felelősségére tekintettel a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségi szabályok alkalmazása indokoltnak tűnik, munkaviszonyban való feladatellátás esetén azonban ez nem állhat fenn, hiszen ott a munkavállaló által okozott kárról és ennek kapcsán felmerülő felelősségről van szó.

A fentiek alapján látható, észszerűbbnek tűnik megbízási jogviszony keretei között megállapodni az ügyvezetővel, hiszen ez áll közelebb a vezető tisztségviselői pozíció jellegéhez. Természetesen a társaság legfőbb szervének érdemes minden szempontot figyelembe véve dönteni az ügyvezető (vagy ügyvezetők) jogviszony-típusának meghatározásáról, ami a Ptk. értelmében továbbra is a megbízási jogviszony és munkaviszony is lehet.

---