Ellenérték-e az üzletrészért fizetett érték?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A magánszemély kölcsönt ad egy cégnek, majd jogutódjában tulajdonossá válik. Mikor minősíthető tagi kölcsönnek az aktus, illetve terhelheti-e később forrásadó az árfolyamnyereséget?

A felperes 2004-ben a P. Kft.-től (a továbbiakban kft.) munkaviszonyból származó jövedelemben részesült, üzletrészének névértéke 2 700 000 forint volt. A felperes a 2004. július 30-án megkötött szerződéssel értékesítette üzletrészét az S. Kft.-nek bruttó 558 000 000 forintért. A szerződés 2. számú melléklete tartalmazta a vételárnak és összetevőinek felsorolását. E mellékletben a felperes úgy nyilatkozott, hogy a kft.-ben 365 250 000 forint tulajdonosi kölcsönt és ennek 43 222 447 forint kamatát tartják nyilván. Ezen összegek az eladási ár részét képezték, és a szerződés aláírásával a tagi kölcsön követelésének joga az új tulajdonosra szállt át.

Az S. Kft. mint kifizető a felperes részére 2004 évi jövedelemigazoláson árfolyamnyereségből származó jövedelemként 146 827 553 forintot levont, forrásadó összegként 29 365 511 forintot igazolt le. A felperes személyi jövedelemadója bevallásában ezeket az összegeket szerepeltette. A 146 827 553 forint jövedelem kiszámítása a következőképpen történt: 558 000 000–365 250 000–43 222 447– 2 700 000. A felperes bevallásában a 146 827 553 forint jövedelem után 29 365 511 forint adókötelezettséget szerepeltetett, amit a kifizetői adatszolgáltatás is alátámasztott.

Az adóhatóság a felperesnél személyi jövedelemadó adónemben 2004. évre ellenőrzést végzett. Az adóhatóság a revízió eredményeként hozott elsőfokú határozatban a felperes terhére 14 680 709 Ft adóhiánynak minősülő adókülönbözetet írt elő, adóbírság kiszabását mellőzte, a késedelmi pótlékot 1 272 080 forintban számította fel.

A felperes fellebbezése folytán eljárt alperes a határozatában az elsőfokú határozatot helybenhagyta. Az alperes döntését a Szja-törvény 3. § 34. pontjában, 7. § (1) bekezdés c) pontjában, 65. § (1) bekezdés d) pontjában, (4) bekezdésében, 67. § (1) és (2) bekezdéseiben, (9) bekezdés cc) pontjában foglaltakra alapította. Az alperes határozatát azzal indokolta, hogy a kifizetői igazolás nem a valós összegeket tartalmazza. A tulajdonosi kölcsönként feltüntetett 365 250 000 forintból 62 000 000 forint nem tulajdonosi kölcsön, mivel ezt M. adta kölcsön 2002. augusztus 21-én a kft. jogelődjének, M. pedig a kft.-nek soha nem volt tagja. A felperes ténylegesen csak 303 250 000 forint tulajdonosi kölcsönt nyújtott a kft-nek, amelyhez 31 716 766 forint kamat kapcsolódik. A felperesnek az árfolyamnyereségből származó jövedelme a bevallásban és a kifizetői igazoláson szereplő adatokkal ellentétben 220 333 224 forint volt, amelynek 20 százalékos adómértékű adója 44 066 645 forint (558 000 000–303 250 000–31 716 776–2 700 000). Az alperes nem fogadta el azt a felperesi érvelést, mely szerint a 62 000 000 forintot is tulajdonosi kölcsönnek kell tekinteni, mert M. még az üzletrész adásvételi szerződés megkötése előtt ezt az összeget rá engedményezte.

A felperes keresetében a határozatok hatályon kívül helyezését kérte, azzal érvelt, hogy a 62 000 000 forint nem az üzletrész ellenértéke, ezért nem minősül árfolyamnyereségből származó jövedelemnek.

A megyei bíróság jogerős ítéletében a felperes keresetét elutasította.

A megyei bíróság azt állapította meg, hogy az alperes a tényállást teljes körűen feltárta, a rendelkezésére álló adatokból megfelelő ténybeli és jogkövetkeztetéseket vont le.

A megyei bíróság jogi álláspontja a következő volt.

Az alperes helytállóan állapította meg, hogy az M. által adott összeg nem tekinthető tagi kölcsönnek, ezért az árfolyamnyereség megállapításakor – mint csökkentő tényezőt – figyelmen kívül kellett hagyni. Önmagában az a körülmény, hogy a kft. könyvelésében rövid lejáratú kötelezettségként tartották nyilván az M. által adott kölcsönt, a felperesi érvelést nem támasztja alá. Az üzletrészt megvásárló S. Kft. is úgy nyilatkozott, hogy az engedményezésről a kft. értesítése nem történt meg. A rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan a felek között ténylegesen nem jött létre engedményezés. M. magánszemély a kft. részére nyújtott kölcsönt, így ez az összeg nem minősíthető felperes által nyújtott tagi kölcsönnek, ezért az alperes határozata nem jogszabálysértő.

A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet kérte annak hatályon kívül helyezését, az adóhatósági határozatokra is kiterjedően. A felperes azzal érvelt, hogy a jogerős ítélet nem felel meg az Szja-törvény 67. § (1) bekezdésében foglaltaknak, mivel a 62 000 000 forint nem az üzletrész ellenértéke, így nem minősül árfolyamnyereségből származó jövedelemnek, és nem képezheti forrásadó alapját. A megyei bíróság „nem vizsgálta meg a keresetlevelet és a közigazgatási iratokat”, jogsértően hagyta figyelmen kívül, hogy a kft. könyvelésében a rövid lejáratú kötelezettségek között, mint alapítókkal szembeni kötelezettséget tartotta nyilván az M. általi kölcsön összegét már az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének időpontjában.

Az alperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.

A felülvizsgálati kérelem nem alapos.

A rendkívüli jogorvoslati eljárás során nincs helye a bizonyítás felvételének, a bizonyítékok ismételt egybevetésének, felülmérlegelésnek, a Legfelsőbb Bíróság a rendelkezésére álló iratok alapján dönt. A tényállás kapcsán jogszabálysértés csak akkor állapítható meg, ha az iratellenes, avagy nyilvánvalóan téves, okszerűtlen, a logika szabályaival ellentétes ténybeli következtetéseket rögzít. Nem állapítható meg iratellenesség azon a címen, hogy a fél jogi álláspontja valamely bizonyíték bizonyító ereje esetében nem azonos a bíróságéval, ez ugyanis nem iratellenességre utal, hanem a bizonyítékok felülmérlegelésére irányul, amire a rendkívüli jogorvoslati eljárásban nincs lehetőség (Pp. 275. § (1) bekezdése, BH 2002.29).

A Legfelsőbb Bíróság a rendelkezésére álló iratok alapján azt állapította meg, hogy a megyei bíróság ítéletében megállapított tényállás jogszerű. Önmagában a könyvelési mód nem igazolja a felperesi érvelés helyességét, és nem változtat azon a minden további egybehangzó bizonyítékkal alátámasztott tényen, hogy a felek között a valóságban engedményezés nem jött létre, illetve, hogy az összeg nem tekinthető tagi kölcsönnek. A jogerős ítélet ugyanis iratszerűen tartalmazza, hogy a felperes az ellenőrzés során és a hatósági eljárásban engedményezésre vonatkozó nyilatkozatot nem tett, az ezzel kapcsolatos érvelését kizárólag az elsőfokú határozat elleni fellebbezésében terjesztette elő. A 62 000 000 forintot 2002. augusztus 21-én fizették be, de nem a tulajdonos, hanem M. volt a befizető, aki a kft.-nek nem volt tagja. M. tanúvallomásában úgy nyilatkozott, hogy a 62 000 000 forintos követelése a kft.-vel szemben továbbra is fennáll, és a tartozás megfizetésére a társaságot 2005. június 6-án, június 24-én és augusztus 24-én fel is szólította. A kft. is úgy nyilatkozott, hogy az engedményezésről iratanyagában értesítés nem szerepel. Az S. Kft.-nél 2005. szeptember 8-án a 2004. évre lefolytatott ellenőrzés irataiból is az állapítható meg, hogy a cégnek nem volt birtokában engedményezéssel kapcsolatos irat, a kölcsönszerződés iratai az üzletrész-átruházási szerződés megkötését követő egy év múlva kerültek a birtokába. A megyei bíróság tehát a rendelkezésére álló adatok okszerű és helyes értékelése alapján vonta le azt a ténybeli következtetést, hogy a felek között ténylegesen engedményezés nem jött létre, a kölcsönt nem a felperes, hanem M. magánszemély nyújtotta a kft. részére, a vitatott összeg engedményezési megállapodás hiányában nem tekinthető tagi kölcsönnek. A jogerős ítélet megfelel a Pp. 206. § (1) bekezdésében, 221. § (1) bekezdésében foglaltaknak.

Mérlegképes Kreditkártya
Szerezze meg Ön is kötelező kreditpontjait Kiadónk minőségi képzésein! További részletekért kattintson ide! Rodin mérlegképes kreditpontos rendezvények – további részletek itt. A Complex Kiadó kreditpontot érő kiadványai

A 62 000 000 forintot ezért az üzletrész árfolyamnyereségének megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni, mivel ez nem minősíthető felperes által nyújtott tagi kölcsönnek [Szja-törvény 7. § (1) bekezdés c) pontja, 65. § (4) bekezdése, 67. § (2) bekezdése, 67. § (9) bekezdés cc) pontja)].

A felperes felülvizsgálati kérelmének előterjesztését követően benyújtott előkészítő iratában hivatkozott arra, hogy az Szja-törvény 67. § (5) bekezdése a 2003. évi XCII. törvény 178. § 18. pontja értelmében az adófizetési kötelezettség nem őt, hanem a kifizetőt terhelte volna. Ez az érvelés azonban alapeljárás során fel nem merült, új jogcímnek minősül, ennél fogva rendkívüli jogorvoslati eljárásban érdemben nem bírálható el. [Pp. 270. § (1) bekezdése, EBH 2002.653.]

Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelem által vitatott körben nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Kfv.I.35.068/2007/7.szám)

---