A bejelentett részesedés értékesítéséből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetéséből származó árfolyamnyereséggel – levonva ebből az üzleti vagy cégérték kivezetése folytán elszámolt ráfordítást – csökkenthető az adózás előtti eredmény, ha a részesedést az adózó (ideértve annak jogelődjét is) az értékesítés előtt legalább egy évig folyamatosan kimutatta eszközei között a könyvekben.
| Releváns jogszabályok:
– 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról |
1. A bejelentett részesedés egy részének értékesítése
2023. december 30-ig azon szabály volt érvényben, hogy amennyiben az adózó a bejelentett részesedés nyilvántartásba vételétől számított egy éven belüli a bejelentett részesedésből bármekkora részt is kivezetett, a fennmaradó részesedés már nem minősült bejelentett részesedésnek, így azt az adózó a későbbiekben – az egy éves tartási idő elteltét követően – hiába értékesítette vagy apportálta nyereséggel, a Tao. tv. 7. (1) bekezdés dz) pontjában nevesített adóalap-korrekciót ezen részesedésrész tekintetében sem érvényesíthette. Ennek oka az volt, hogy az adózó a teljes bejelentett részesedés tekintetében „vállalta” a későbbi adóalap-csökkentés reményében a legalább egy éves tartási kötelezettséget, és ha egy éven belül ezen részesedés egy része (vagy egésze) kivezetésre került a könyvekből, az adóalap-korrekció egyik taxatív feltétele nem teljesült.
2023. december 31-ei nappal változott a szabály. Ettől az időponttól kezdődően bejelentett részesedésnek minősül a bejelentett részesedés nyilvántartásba vételétől számított egy éven belüli könyvekből történő részbeni kivezetése esetén a részbeni kivezetés után megmaradó részesedés is. Ez az adózók számára kedvező hatályú módosítás lehetővé teszi, hogy az egy éves tartási időt megelőző részbeni kivezetés ne eredményezze a teljes bejelentett részesedés utáni adóalap-csökkentés elvesztését.
Például az adózó („A” társaság) 2023. november 6-án 25 százalékos részesedést szerez egy kft-ben („B” társaság), melynek tényét 2023. december 20-án jelenti be. „A” adózó a „B” társaságban megszerzett részesedésből 10 százalékot 2024. június 16-án beapportál egy másik „C” társaságba (a részesedésszerzés tényét ez esetben is bejelenti). „A” társaságnak a „B” kft-ben még fennmaradó 15 százalékos részesedése a megváltozott szabályozás értelmében továbbra is bejelentett részesedésnek minősül. Ha „A” társaság adott esetben a későbbiekben a részesedésszerzéstől (2023. november 6.) számított egy éven túlmenően értékesíti, apportálja nyereséggel a „B” társaságban még megmaradó 15 százalékos részesedését, alkalmazhatja a Tao tv 7. § (1) bekezdés dz) pontjában nevesített adózás előtti eredmény-csökkentést.
2. Az értékesített részesedésnek csak egy része bejelentett – miként alkalmazható az adóalap-csökkentés?
Írásunk ezen pontjában egy olyan esetet veszünk górcső alá, amikor egy gazdasági társaságban több lépcsőben történik részesedésszerzés, ezek közül azonban a tulajdonos nem valamennyi szerzést jelent be az állami adóhatóság felé, majd az üzletrész értékesítésére kerül sor. Az a körülmény, hogy nem mindegyik megszerzett részesedés bejelentett, bonyolítja a Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pontjában foglaltak alkalmazását.
Kiindulópontunk az, hogy „A” elnevezésű társaság 2023. június 16-án egyedüli, 100 %-os tulajdonosként megalapította „B” kft-t, 10.000 e Ft jegyzett tőkével. A” társaság az újonnan alapított „B” társasághoz kapcsolódó részesedésszerzését 2023. július 3-án bejelentette az állami adóhatóság felé. 2023. december 1-jén egy külső befektető „C” társaság is belépett a cégbe tulajdonosként, 15.000 e Ft összeggel járult hozzá a jegyzett tőkéhez. „A” társaság ugyanezen a napon 5.000 e Ft-tal emelte „B” társaság jegyzett tőkéjét, amely így 30.000 e Ft-ra nőtt. A második tőkeemelést „A” társaság nem jelentette be az állami adóhatóság felé.
„A” társaság 2024. augusztus 5-én értékesíti „B” társaságban meglévő 50 %-os tulajdoni hányadát „C” társaságnak. A részesedés könyv szerinti értéke 15.000 e Ft, amelyet „A” társaság 20.000 e Ft-os vételáron ad el „C” társaság részére.
A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés bekerülési értéke alapításkor, tőkeemeléskor a ténylegesen megfizetett ellenérték az Szt. 49. § (4) bekezdése alapján.
A példa szerinti esetben a „B” társaságban meglévő részesedés bekerülési értéke 15.000e Ft, amelyből 10.000 e Ft a bejelentett részesedés mértéke.
Az Szt. 84. § (2) bekezdés a) pontja értelmében részesedésekből származó bevételként, árfolyamnyereségként kell elszámolni a befektetett pénzügyi eszközök között lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés értékesítésekor az értékesített befektetés eladási ára és könyv szerinti értéke közötti – nyereségjellegű – különbözetet.
A bejelentett részesedés árfolyamnyereséggel történő értékesítéséhez kapcsolódó adóalap-csökkentő tétel összegét a következőképpen kell meghatározni. Az árfolyamnyereség összege (20.000 e Ft – 15.000 e Ft) 5.000 e Ft, ez azonban teljes mértékben nem állítható be adóalap-korrekciós tételként a 2024. évről szóló társaságiadó-bevallásba, mivel ez az összeg magában foglalja a bejelentett részesedéshez és a nem bejelentett részesedéshez kapcsolódó árfolyamnyereség összegét is.
A Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pontja szerinti rendelkezés alkalmazásában a példa szerinti esetre az árfolyamnyereség teljes összegéből legfeljebb olyan arányban csökkenthető az adózás előtti eredmény, amilyen arányt a leányvállalatban lévő részesedés könyv szerinti értékében a bejelentett részesedés könyv szerinti értéke képvisel.
A bejelentett részesedés könyv szerinti értékének aránya 10000/15000= 66,66 %, azt beszorozva az árfolyamnyereség összegével 5.000 e Ft x 0,6666 = 3.333 e Ft.
Ez tehát azt jelenti, hogy „A” társaság a „B” társaságban meglévő részesedésének az értékesítése nyomán 3.333 e Ft összeggel csökkentheti az adózás előtti eredményét a 2024. évről szóló társaságiadó-bevallásában.
