Transzferárazás haladóknak: a funkcionális karakterizáció – 1. rész

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A transzferárazás kapcsán örök probléma, hogy mivel nem egy egzakt tudományról beszélünk, így más adózási kötelezettségektől eltérően az adóhatóság elvárásainak való megfelelést nem lehet csupán a törvényi előírások pontos értelmezésével biztosítani. Ez esetben ugyanis a paragrafusok és bekezdések helyett sokkal fontosabb a magyar jog alapját képező nemzetközi ajánlásokban foglaltak, valamint a ténylegesen piaci magatartásformák ismerete.

A négyrészes cikksorozat keretein belül a szerző az elméleti alapok mellett konkrét gyakorlati példákon keresztül is bemutatja, hogy a következetes transzferár-képzés során miért is bír kiemelt jelentőséggel a kapcsolt vállalkozások által végzett tevékenységek, felhasznált eszközök és vállalt kockázatok részletes elemzése, vagyis az ún. funkcionális karakterizáció.

Az első rész célja a téma kapcsán később megjelenő komplex esettanulmány alapját képező elméleti háttér ismertetése.

A szakma egyik legfontosabb alaptézise, hogy egy helyesen kialakított transzferár megfelelően tükrözi az érintett vállalkozások által végzett tevékenységeket, a felhasznált erőforrásokat és a vállalt üzleti kockázatokat. Ez utóbbi tényezők felmérésére szolgál az ún. funkcionális elemzés, melynek következtetései alapján lehet megválasztani a szokásos piaci ár meghatározására legalkalmasabb módszert, annak mentén pedig kialakítani a körülményeknek megfelelő árazást.

A multinacionális cégcsoportok az egyes iparágakon belül viszonylag hasonló sémák mentén építik fel a működési struktúrájukat / ellátásai láncaikat, ami részben vagy egészben a kialakuló kapcsolt tranzakciókat és azok leglényegesebb tényezőit (vagyis a végzett tevékenységeket, felhasznált eszközöket és vállalt üzleti kockázatokat) is determinálja. Mindezek alapján pedig számos kapcsolt vállalkozás működése tipizálható abban a tekintetben, hogy a funkcionális elemzés során az adott cégről milyen, a transzferárazást is befolyásoló következtetések vonhatók le. Ezt hívjuk funkcionális karakterizációnak.

Amennyiben egy cégcsoport valamely tagvállalata jelentős volumenben bonyolít kapcsolt tranzakciókat, úgy a funkcionális karakterizációja alapjaiban meghatározza, hogy a szóban forgó entitásnak milyen profitelvárásai lehetnek. Az elmúlt években pedig számos olyan megállapítás született a hazai adóhatósági ellenőrzések során, melyek alapját az adózó helytelen funkcionális karakterizációja és / vagy a funkcionális karakterizációnak nem megfelelő transzferárazás képezte. A téma kapcsán csak rendkívül korlátozottan áll rendelkezésre magyar nyelvű szakirodalom és ebből kifolyólag az adózók számára is nehezen értelmezhető területről beszélhetünk.

A NAV mindezt felismerve 2019 decemberében a honlapján közzétett egy részletesebb tájékoztatót a funkcionális elemzésről, illetve a jellemzően előforduló funkcionális profilokról, melyet az adóhatóság Transzferár Ellenőrzési és Módszertani Osztálya készített, a hazai vezető transzferár tanácsadókkal egyeztetve. A kiadvány a gyártó és kereskedő vállalatok esetében is 4 – 4 jellemző karaktert definiál, ugyanakkor még egy ennél is egyszerűbb megközelítésben az alábbi három alapvető funkcionális profil határolható el, tevékenységtől és iparágtól függetlenül:

• Vállalkozó (vagy teljes kockázatú) entitás: Olyan vállalat, amely (i) minden lényeges döntési kompetenciával maga rendelkezik, (ii) minden olyan alapvető üzleti / működési kockázatot vállal és kontrollál, amelyet egy önálló piaci szereplő is, továbbá (iii) minden olyan jelentős eszközt / szellemi terméket, ami a tevékenységének sikeres ellátásához szükséges, maga birtokol.
• Rutin (vagy korlátozott kockázatú) entitás: Olyan vállalat, amely (i) funkciói az érintett üzleti tevékenységnek csak egy bizonyos részére / nem teljes egészére terjednek ki, (ii) nem rendelkezik minden tekintetben önálló döntési jogokkal, (iii) nem visel valamennyi, a tevékenységre jellemző üzleti kockázatot, illetve nincsenek meg a megfelelő kompetenciái azok menedzseléséhez, valamint (iv) nem birtokolja a tevékenység végzéséhez szükséges valamennyi jelentős eszközt.
• Hibrid entitás: Olyan vállalat, amely (i) összetettebb feladatokat lát el és tevékenységét (viszonylag) önállóan végzi, (ii) a tevékenységéhez kapcsolódó üzleti kockázatokat is vállalja, ugyanakkor (iii) a cégcsoport vállalkozó entitásának stratégiai iránymutatásai alapján működik, illetve nem feltétlen birtokol a működéshez szükséges minden jelentős eszközt.

A fent körülírt profilok esetében a szokásos piaci ár elvének megfelelő ellentételezés (transzferár) kialakítása során a következő alapelveket kell figyelembe venni:

• A Vállalkozónak a végzett tevékenységgel és kapcsolódó kockázatokkal összefüggő valamennyi pozitív és negatív hatást viselnie kell (vagyis a körülményektől függően adott esetben lehet kimagaslóan nyereséges és veszteséges is).
• A Rutin entitás minden esetben egy mérsékelt, de stabil nyereségre (ún. rutinprofitra) jogosult, ami megfelelően tükrözi az általa végzett korlátozott(abb) tevékenységeket és kockázatokat.
• A Hibrid entitásnak jellemzően a piaci / iparági szintnek megfelelő jövedelmezőséget kell elérnie, ugyanakkor veszteséget is realizálhat, amennyiben az az általa viselt és kontrollált kockázati tényezőkre vezethető vissza.

A cikksorozat következő részeiben egy esettanulmány keretében kerül bemutatásra, hogy a fenti tényezők pontosan hogyan befolyásolják a megfelelő transzferárazási módszer kiválasztását és alkalmazását.

A cikk szerzője, Girászin János, regisztrált adótanácsadó, a Niveus Consulting Group transzferár tanácsadási szolgáltatásokért felelős partnere.

---