Kisokos az osztalékról

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A gazdasági társaságok tulajdonosainak, tagjainak az üzleti év zárásakor arról is döntést kell hozniuk, hogy a gazdasági tevékenységük eredményét nyereség esetén visszaforgatják-e vagy osztalék formájában kiveszik a vállalkozásból. Az osztalék fizetésének jogszabályokban rögzített feltételei vannak, ezeket tekinti át az Adó szaklap írása.

1. Az osztalék megállapításának szabályai

1.1. Az osztalék jogi szabályozása és annak változása

Az osztalék megállapításának, fizetésének szabályait 2014. március 15-éig alapvetően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: gazdasági társaságokról szóló törvény, rövidítve: Gt.) és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli törvény, rövidítve: Szt.) szabályozta.

A témában új helyzetet teremtett a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Polgári törvénykönyv, rövidítve: új Ptk.), mert annak 2014. március 15-i hatálybalépésével a Gt. hatályát vesztette, a benne lévő szabályok alapvetően, de nem egy az egyben beépültek az új Ptk.-ba.

Fontos megemlítenünk a 2013. évi CLXXVII. törvényt, amely a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza (a továbbiakban: Átmeneti törvény). E törvény ad eligazítást például abban a tekintetben, hogy az új Ptk. hatálybalépésekor már működő gazdasági társaságoknak hogyan kell eljárniuk.

1.2. Az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezések

Kiemelt jelentősége miatt gondoltuk, hogy külön pontban szólunk az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről. Rögtön pontosítani is kell a címet, hiszen egészen pontosan az új Ptk. Harmadik Könyvéhez, a jogi személyeket szabályozó könyvhöz, ezen belül a gazdasági társaságokhoz kapcsolódó átmeneti rendelkezésekről írunk e pontban.

Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – az új Ptk. hatálybalépésekor (2014. március 15-én) folyamatban van, a 2014. március 14-én alkalmazandó jogszabályoknak kell megfelelnie. A gazdasági társaság esetében tehát a Gt. szabályainak kell megfelelnie.

Ha az Átmeneti törvény az egyes jogi személy típusok esetében eltérően nem rendelkezik, az új Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett, valamint az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzés alatt álló jogi személy az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és az erről szóló döntéshozó szervi határozatot is köteles a nyilvántartó bírósághoz benyújtani.

A jogi személynek az új Ptk. rendelkezéseit az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítására vonatkozó döntéstől, ennek hiányában 2015. március 15-étől kell alkalmaznia (a továbbiakban együtt: az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja), és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzés alatt álló gazdasági társaság az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

Az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről az új Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.

Az új Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be.

Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve az új Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni.

A fenti – viszonylag részletesen ismertetett – átmeneti jogszabályokból véleményünk szerint az következik, hogy két évig (2016. március 15-éig) párhuzamosan érvényesülhet a Gt. és az új Ptk. és ez a párhuzamosság érvényes az osztalék megállapításának, fizetésének szabályaira is.

Tekintettel a párhuzamos szabályozásra, cikkünkben mind a két szabályozást, azaz a Gt. és az új Ptk. szabályait is ismertetjük.

1.3. Az osztalékfizetés szabályai a korlátolt felelősségű társaságoknál a Gt. szerint

A Gt. az osztalékfizetéssel kapcsolatos szabályokat a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében viszonylag részletesen szabályozza, kijelölve a tulajdonosok, tagok mozgásterét. A közkereseti társaságok és a betéti társaságok, mint a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok esetében azonban a Gt. az osztalékfizetéssel kapcsolatban nem tartalmaz részletes szabályokat, ezzel viszonylag szabadabb teret enged a tagoknak a részletszabályok kidolgozására, amelyeket a társasági szerződésben kell rögzíteni.

A Gt. szerint a korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: társaság) saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – csak a Számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.

Az adózott eredményből való kifizetés pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás formájában történhet, úgy hogy az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő rendelkezést tartalmaz.

A tagot a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a Számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg.

A Gt. e szabályát tekinthetjük úgy is, hogy itt határozza meg az osztalék fogalmát. Az osztalék tehát nem más, mint a taggyűlés által felosztani rendelt, a Számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a tagot megillető arányos rész.

Az osztalék megállapításakor a következő szabályokat, feltételeket kell figyelembe venni:
– osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg;
– a társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre;
– a tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult;
– a taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek a – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára a Számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat;
– az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését;
– a nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel;
– az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani;
– a bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel;
– azokat a kifizetéseket, melyeket a Gt. rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét;
– nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a Számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét (osztalékfizetési korlát).

A fenti szabályok több korlátot állítanak a tagok osztalékjogosultságának gyakorlása elé, amelyek közül az alábbiakban néhányra külön is felhívjuk a figyelmet:
– nem kerülhet az osztalékfizetésről szóló döntés a taggyűlés napirendjére, ha az ügyvezető erre nem tesz javaslatot, illetve, ha az ügyvezető javaslatát a felügyelő bizottság – ha a társaságnál ilyen működik – nem hagyja jóvá, a tagok, ha nem értenek egyet az ügyvezetés ilyen irányú magatartásával, egyet tehetnek, lecserélik a társaság ügyvezetését;
– az ügyvezetőnek az osztalékfizetésre vonatkozó javaslata megtételekor kellő gondossággal kell eljárnia, figyelembe kell vennie a társaság jelenlegi és jövőbeni helyzetét, fizetőképességét, továbbá nem csak a saját vagy a tagok, hanem a hitelezők érdekeit is;
– az ügyvezetőnek az osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát a számviteli beszámolóval együtt kell a tagok elé terjesztenie, és a tagok a beszámoló elfogadásával egyben az osztalékfizetésről is határoznak, a beszámoló elfogadása után már nincs mód az osztalékfizetésről dönteni,
– amikor a tagok az osztalékról döntenek, akkor nem csak annak mértékéről, hanem a kifizetés módjáról és idejéről is dönteniük kell, a döntésnek teljes egészében összhangban kell lennie a társasági szerződés e témát szabályozó rendelkezéseivel, attól eltérni nincs lehetőség.

1.4. Az osztalékelőleg-fizetés szabályai a korlátolt felelősségű társaságoknál a Gt. szerint

Az előző pontban láttuk, hogy az osztalékot a Számviteli törvény szerint készített beszámoló elfogadása után a társaság legfőbb szerve határozza meg. A számviteli beszámoló egy üzleti évre vonatkozik, így az osztalékot évente kell meghatározni. Ezért egy adott évben (tárgyévben) elért nyereség arányos részéhez a tag csak a tárgyévet követő évben, a lezárt üzleti évről szóló beszámoló elfogadása után juthat. Ez meglehetősen hosszú időszak, ezért a Gt. lehetővé teszi, hogy egy adott évben elért eredményből már az adott év során (a tárgyév során) kapjanak osztalékot a tagok. Ez az osztalékelőleg-fizetés.

A Gt. szerint két egymást követő Számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a társasági szerződés azt megengedi – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről határozhat.

A taggyűlés erre vonatkozó határozatának feltételei vannak, akkor határozhat az osztalékelőleg fizetésről, ha
– a Számviteli törvény szerint – e célból készített – közbenső mérleg, vagy a mérlegfordulónapot követő 6 hónapon belül a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel, továbbá
– a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

További feltételek:
– az osztalékelőleg-kifizetés nem haladhatja meg az utolsó, Számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a Számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a Számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá;
– az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni;
– az osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

Az osztalékelőlegre egyebekben az osztalékra vonatkozó szabályokat értelemszerűen alkalmazni kell.

Például: a 2013-as üzleti év kezdő napja, ha az üzleti év megegyezik a naptári évvel, 2013. január 1-je, fordulónapja 2013. december 31. Az e fordulónapra 2014-ben készített beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig, 2014. június 30-áig fel lehet használni a 2014-es üzleti évben, év közben (júniusig) fizetendő osztalékelőleg meghatározásánál, és ez alapján 2014. év közben is fizethető osztalékelőleg, ha egyébként az egyéb feltételei is megvannak. Ha a példa szerinti társaság 2014. második félévében is akar osztalékelőleget fizetni, akkor már közbenső mérleget kell készítenie, ez a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül felhasználható, tehát a 2014. június 30-ai fordulónapra készített közbenső mérleg 2014. december 31-éig használható fel. Tehát a példa alapján a számviteli beszámoló és az év közben egyszer elkészített közbenső mérleg alapján lehetővé válik, hogy a társaság az adott évben akár többször is fizethessen osztalékelőleget, hangsúlyozva újra, hogy ha az egyéb feltételek is fennállnak.

Mint írtuk, az osztalékelőleg fizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utólag a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az derül ki, hogy nincs meg az osztalékfizetés jogszabályi feltétele, azaz a saját tőke nem éri el a jegyzett tőke értékét. A tagok visszafizetési kötelezettsége a vállaló nyilatkozat alapján automatikusan beáll, nem kell a társaságnak bizonyítania a tag rosszhiszeműségét.

Előfordulhat az az eset is, hogy a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján lehet ugyan osztalékot fizetni, de ez alacsonyabb összegű, mint az év közben felvett osztalékelőleg, így annak egy része nem válhatott osztalékká. A társaság dönthet úgy, hogy az osztalékká nem váló, alapesetben visszafizetendő osztalékelőleget visszamenőleg kedvezményes kamatozású kölcsönné változtatja. Ekkor a kölcsönnyújtás időpontja az osztalékelőleg kifizetésének időpontja. A kölcsönnyújtás időpontjától a kölcsönné változtatott osztalékelőleg visszafizetésének időpontjáig tartó időszakra meg kell határozni a kamatkedvezményt.

A kamatkedvezmény összege a jegybanki alapkamat öt százalékponttal növelt kulcsával számított kamat és a táraság által kért kamat pozitív különbözete. A kamatkülönbözet 1,19-szerese után a társaságnak mint kifizetőnek 2013-ban 16 százalékos mértékű személyi jövedelemadót és 27 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást kellett fizetnie. Ezek a szabályok a 2014-es évre sem változtak.

1.5. Az osztalékfizetés szabályai a részvénytársaságoknál a Gt. szerint

A részvénytársaságoknál fizetett osztalék, illetve osztalékelőleg szabályai lényegében megegyeznek a korlátolt felelősségű társaságoknál leírtakkal, azzal az eltéréssel, hogy a Gt. normaszövegében a részvénytársasági formára vonatkozó sajátos fogalomhasználatot rögzítették például: tag helyett részvényes, törzstőke helyett alaptőke, taggyűlés helyett közgyűlés, ügyvezető helyett igazgatóság.

A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a Számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a Számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

A részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkoznia arról, hogy az osztalékkifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

A tárgyévi adózott eredményből való kifizetés pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás formájában történhet, kivéve a részvénytársaság által
– ingyenesen vagy kedvezményes áron juttatott dolgozói részvény [Gt. 191. § (1) bekezdése], illetve
– az alaptőkén felüli vagyon terhére felemelt alaptőkét megtestesítő részvény [Gt. 259. § (3) bekezdése] jogcímeken ellenérték nélkül juttatott részvények.

Azokat az osztalékkifizetéseket, amelyeket a Gt. rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

1.6. Az osztalékelőleg-fizetés szabályai a részvénytársaságoknál a Gt. szerint

Két egymást követő, Számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
– a Számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó Számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a Számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a Számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá
– a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a Gt.-ben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

A részvénytársaság alapszabálya felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

1.7. Az osztalékfizetés szabályai a közkereseti és betéti társaságoknál a Gt. szerint

Már a 3. pont felvezető szövegrészében leírtuk: a közkereseti és a betéti társaságok esetében a Gt. az osztalékfizetéssel kapcsolatban nem tartalmaz részletes szabályokat.

A közkereseti társaság tagjai a társasági szerződésben szabadon rendezhetik a társaság nyereségéből való részesedés és a veszteség viselésének arányát, ennek egyetlen korlátja, hogy érvényesen egyik tag sem zárható ki a nyereségszerzésből és a veszteségviselésből. Ha a tagok így állapodnának meg, akkor ez a megállapodás semmis.

Amennyiben a társasági szerződés nem szabályozza a nyereségből való részesedés és a veszteség viselésének mértékét, mert ez egyébként nem kötelező tartalmi elem a Gt. szerint, akkor a nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.

A Számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyűlése határozhat, ami jelenti az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is.

A betéti társaságokra a Gt. rendelkezései szerint a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, így az osztalékfizetésre vonatkozó szabályokat is.

1.8. Az osztalék, illetve az osztalékelőleg fizetésének szabályai az új Ptk.-ban általánosan

Az új Ptk. szerint a gazdasági társaságok üzletszerűen közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Az új Ptk. a gazdasági társaságok formáját illetően formakényszert ír elő, amely szerint gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható. Ebből következően az új Ptk. alapján alapított közkereseti és a betéti társaság is jogi személyiséggel rendelkező vállalkozás lesz.

Ami az osztalék, illetve az osztalékelőleg-fizetés szabályait illeti, azok az új Ptk.-ban alapvetően nem változnak a jelenleg hatályos Gt.-hez képest.

Nem tekinthető tartalmi változásnak, hogy az új Ptk. a tag javára történő kifizetések – ideértve az osztalékkifizetést is – szabályainál a normaszövegben elhagyta a Számviteli törvényre történő hivatkozást, hiszen a Számviteli törvényben az osztalékra, illetve az osztalékelőlegre vonatkozó előírások magából a Számviteli törvényből következnek, nem szükséges azok behivatkozása.

1.9. Az osztalék fizetésének szabályai az új Ptk.-ban a korlátolt felelősségű társaságoknál

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz.

Az új Ptk. szerint, ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

További kapcsolódó szabály, hogy ha a vagyoni hozzájárulást a társasági szerződés nyilvántartásba vételi kérelmének benyújtásáig a tagok nem teljes körűen teljesítették, akkor a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A társaság saját üzletrészt szerezhet ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére a taggyűlési határozat alapján, ha egyébként osztalék fizetéséről határozhatna. A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg, az arra eső osztalékot az osztalékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.

1.10. Az osztalékelőleg fizetésének szabályai az új Ptk.-ban a korlátolt felelősségű társaságoknál

A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
– közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel,
– a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és
– a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. Az osztalékelőleg fizetését az új Ptk. a Gt. szabályozásához hasonló módon szabályozza, de az osztalékelőleg kifizetésének nem teszi feltételévé azt, hogy a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését arra az esetre, ha a társaság nem fizethetne osztalékot, hanem ezt a kötelezettséget maga a törvény mondja ki, és ezzel a garanciális elemek fenntartása mellett egyszerűsíti a kifizetésről szóló döntéshozatalt. Mivel a kifizetésre vonatkozó szabályozás alapvetően hitelezővédelmi célú, és ilyen értelmű garanciális elemeket tartalmaz, az új Ptk.-ban rögzített szabályoktól való eltérés nem elfogadható, azt az új Ptk. kifejezetten tiltja.

Umenhoffer Ferenc cikkéből, amely az Adó szaklap 2014/7-8. számában jelent meg, a fentieken kívül megtudhatja, miként kell osztalékot fizetni részvénytársaságoknál, hogy kell kifizetni a saját részvény és a dolgozói részvény osztalékát. Kiderül, hogyan kell az osztalékot és az osztalékelőleget könyvelni, és az osztalékfizetést bejelenteni. Az Adó szaklap 2014/7-8. száma a Wolter Kluwer webáruházában megvásárolható.

---