Transzferárazás: növekvő kockázatok

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Változik jövőre a társasági adózás egyik legérzékenyebb területe – figyelmeztet közleményében a Niveus Consulting Group.

Tízezres nagyságrendre tehető Magyarországon azoknak a vállalkozásoknak a száma, amelyeknek jelentős adminisztrációs többletterhekkel és növekvő adózási kockázatokkal kell szembenézniük 2018-tól. Ennek oka az a tegnap kihirdetett NGM rendelet, amely a nemzetközi adóelkerülés nehezítését célzó globális törekvésekkel összhangban hazánkban is kötelezővé teszi az érintett cégeknek a kétlépcsős nyilvántartási forma alkalmazását transzferár-dokumentációjuk elkészítése során. A szabályozás a kizárólag belföldi jelenléttel bíró kapcsolt vállalkozásokra ugyanúgy vonatkozik, mint a nemzetközi cégcsoportokra.

 

Az elmúlt egy-másfél évtizedben a nemzetközi adózás legfontosabb kérdésévé nőtte ki magát a multinacionális cégcsoportok agresszív adótervezése, melynek egyik alapvető eszköze a különböző országokban működő leányvállalatok egymás között bonyolított gazdasági eseményei (kereskedelmi, szolgáltatási, finanszírozási ügyletei), ismertebb nevükön a kapcsolt tranzakciók. A kapcsolt tranzakciókban alkalmazott elszámoló árak (az úgynevezett transzferárak) manipulálása ugyanis lehetővé teszi, hogy egy cégcsoport a magasabb adókulccsal rendelkező államokból kedvezőbb adózási környezetbe csoportosítsa át jövedelmét, jelentősen javítva ezzel adózási pozícióját.

Az ilyen jellegű adótervezési stratégiák értelemszerűen nem legálisak, és mivel a világkereskedelem jelentős része – egyes becslések szerint közel kétharmada – kapcsolt vállalkozások között zajlik, így a világ számos országában (hazánkban is) törvény írja elő, hogy a cégek nem téríthetik el transzferáraikat a piacon szokásostól, illetve ha megteszik, adófizetési kötelezettségüket akkor is a piaci ár alapulvételével kell teljesíteniük.

A transzferár-szabályozást bevezető államok többsége az érintett vállalkozásokra bizonyítási terhet is telepít ezzel kapcsolatban, melynek lényege, hogy egy – szintén jogszabályban meghatározott tartalmú – részletes elemzés (transzferár dokumentáció) keretében ismertetniük kell az adóév során végbement kapcsolt tranzakciókat, és alá kell támasztaniuk azok szokásos piaci értékét. Egy adóellenőrzés során az adóhatóság revizorai elsősorban a transzferár dokumentációt megvizsgálva ítélik meg, hogy a vállalkozás kapcsolt tranzakciói után a jogszabályoknak megfelelő módon teljesítette-e nyereségadó fizetési kötelezettségét.

Az adóhatóság fokozott érdeklődést mutat a terület iránt, amivel kapcsolatban Girászin János, a Niveus Consulting Group transzferár tanácsadási üzletágának partnere elmondta: „A kiemelt figyelem oka kettős. Egyrészt a transzferárazás nem egy egzakt tudomány, ami olyan vitás helyzetek kialakulásához vezethet, melyekre az ellenőrzött vállalkozás számviteli szakemberei megfelelő tapasztalat hiányában nincsenek felkészülve. Másrészt az adóellenőrzéseken kiszabható mulasztási bírságtételek közül az egyik legmagasabb (nyilvántartásonként maximum 2-8 millió Ft) a transzferár dokumentáció hiányához, vagy pontatlan vezetéséhez kapcsolódik, és a tartalmi követelmények közel sem annyira egyértelműek, hogy azokat szakirányú ismeretek nélkül tökéletesen tudják teljesíteni az adózók.”

A tegnap kihirdetett NGM rendelet értelmében a dokumentációk elkészítésénél ezentúl kötelező lesz a kétlépcsős nyilvántartási forma alkalmazása, mely egyrészt a teljes cégcsoport felépítésével, működésével és teljesítményével kapcsolatos információkat tartalmazó úgynevezett Fődokumentumból, másrészt a nyilvántartást készítő adózó kapcsolt tranzakcióit vizsgáló, ún. Helyi dokumentumból áll majd.

A kétlépcsős formátum eddig is szerepelt a hazai szabályozásban, azonban csak választható opcióként, ezentúl viszont mindenkire nézve kötelező lesz.

Girászin János hozzáfűzte: „A Fődokumentum elkészítése alapvetően anyavállalati, illetve központi kompetencia, így az esetek többségében a magyar csoporttagnak csak a tartalmi megfelelőség ellenőrzése lesz a feladata. Adódhat ugyanakkor olyan szituáció, amikor az anyavállalat országában eltérő a szabályozás, így nem kell Fődokumentumot készítenie, vagy egyszerűen csak nem készítik el azt határidőre, és ilyen helyzetben a kötelezettség – szinte megoldhatatlan feladatként – könnyen a magyar entitásra hárulhat.”

Az egységes követelményrendszer további hátulütője, hogy az a kizárólag belföldi jelenléttel bíró cégeket ugyanúgy terheli majd, vagyis ha nem beszélhetünk klasszikus értelemben vett cégcsoportról, hanem csak 2-3 belföldi illetőségű kapcsolt vállalkozásról, a jogszabály szerint a Fődokumentumot akkor is el kell készíteni a Helyi dokumentummal együtt. 

Az új struktúra bevezetése mellett a dokumentációval kapcsolatos tartalmi-technikai követelmények is jelentősen bővültek a korábbiakhoz képest. A Fődokumentumnak például tartalmaznia kell majd a cégcsoport konszolidált beszámolóját, csoporton belüli finanszírozási rendszerének részleteit és a legjelentősebb forgalmú termékek, szolgáltatások, valamint azok csoporton belüli áramlásának bemutatását. A Helyi dokumentum kapcsán egyrészt csökkent az eddigi mentesülési és egyszerűsítési lehetőségek száma, másrészt a piaci ár meghatározásával kapcsolatban a korábbinál jóval szigorúbb analitikai és elemzéstechnikai követelményeket fogalmazott meg a jogalkotó.

A tartalmi követelmények kapcsán Girászin megjegyezte: „A Fődokumentum az eddiginél lényegesen átfogóbb képet ad majd az adóhatóság számára a cégcsoport működésének egészéről, ami miatt növekedhet a több országot érintő vitás ügyek, egyeztető eljárások száma. A Helyi dokumentum pedig a bővülő tartalmi és szigorodó elemzési követelmények végett hibalehetőségek sokaságát rejti majd. A nem megfelelő részletességgel, pontossággal elkészített nyilvántartások jelentős mulasztási bírságot eredményezhetnek.”

Összességében tehát az új dokumentációs szabályok a társasági adózás egyik legérzékenyebb területét még bonyolultabbá teszik számos Magyarországon működő vállalat számára. A transzferár-dokumentációs kötelezettség által érintett cégek száma tízezres nagyságrendre tehető.
Girászin szerint: „Az érintetteknek már csak rövid idejük maradt a felkészülésre, ezt követően pedig szinte biztosra vehető, hogy az adóhatósági ellenőrzéseken még nagyobb hangsúlyt kap majd a transzferárak kérdésköre.” 
 

---