Transzferárazás haladóknak: A funkcionális karakterizáció – 2. rész

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A négyrészes cikksorozat keretein belül a szerző az elméleti alapok mellett konkrét gyakorlati példákon keresztül is bemutatja, hogy a következetes transzferár-képzés során miért is bír kiemelt jelentőséggel a kapcsolt vállalkozások által végzett tevékenységek, felhasznált eszközök és vállalt kockázatok részletes elemzése, vagyis az ún. funkcionális karakterizáció.

A második (és a későbbiekben megjelenő harmadik, illetve negyedik) rész célja az első részben felvázolt elméleti alapok gyakorlati működésének ismertetése egy több szcenáriót tartalmazó konkrét esettanulmányon keresztül.

Ahogy az már korábban ismertetésre került, a funkcionális elemzés / karakterizáció eredménye alapján lehet a szokásos piaci ár meghatározására legalkalmasabb módszert megválasztani. A módszerek kapcsán dióhéjban a következőket fontos megjegyezni:

• A társasági adótörvény (1996. évi LXXXI. törvény) 18. § (2) bekezdése az OECD Transzferár Irányelvekkel[1] összhangban a következő árképzési módszereket nevesíti: (i) összehasonlító árak módszere, (ii) költség és jövedelem módszer, (iii) viszonteladási árak módszere, (iv) ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer és (v) nyereségmegosztásos módszer.
• A kapcsolt tranzakciók döntő többségénél (különösen kereskedelmi ügyleteknél) ritkán nyílik lehetőség az összehasonlító árak módszerének alkalmazására, így jellemzően a másik négy, ún. profitalapú (a tranzakción keletkező jövedelemből kiinduló) módszerrel lehet csak meghatározni a piaci árat.
• A profitalapú metódusok közül a fent felsorolt (ii) – (iv) módszerek egyoldalú módszerek, melyek kizárólag a vizsgált ügyletben részt vevő egyik fél számára határozzák meg az elvárt jövedelmet. Ezzel szemben a nyereségmegosztásos módszer kétoldalú módszer, mely mindkét tranzakcióban érintett vállalkozáshoz hozzárendeli a megfelelő nyereséget.
• Amennyiben valamelyik egyoldalú profitalapú módszer alkalmazására kerül sor, akkor ki kell választani az ún. tesztelt felet, vagyis azt a vállalkozást, amely számára a módszer megállapítja az elvárt nyereségszintet. Az OECD Transzferár Irányelvek 3.18 bekezdése értelmében pedig tesztelt félnek általában azt az entitást indokolt választani, amely a kevésbé összetett funkcionális profillal rendelkezik.

AZ ESETTANULMÁNY

A következőkben bemutatásra kerülő esettanulmány célja, hogy egy hétköznapi kapcsolt tranzakción keresztül bemutassa, hogy ugyanazon ügylet egyes körülményeinek változása hogyan befolyásolja az abban részt vevő két fél funkcionális profiljának alakulását és ez által a transzferár-képzést.

Alapinformációk és a kapcsolt tranzakció

Az ügyletben részt vevő egyik fél (a továbbiakban: „a Gyártó”) instant tészta termékek előállítását végzi németországi üzemében, míg a másik fél (a továbbiakban: „a Kereskedő”) magyar illetőségű vállalat, mely azonos termékkör nagykereskedelmével foglalkozik.

A vizsgálandó kapcsolt tranzakció keretében a Gyártó az általa előállított termékeket értékesíti a Kereskedő részére.

(További háttérinformációk az adott forgatókönyvön belül.)

1. forgatókönyv – A rutin disztribútor

További háttérinformációk:

• A Gyártó a Kereskedő anyavállalata.
• A Kereskedő a Gyártótól beszerzett termékeket jellemzően német hátterű kiskereskedelmi láncok magyar érdekeltségei részére értékesíti tovább, illetve az ügyfélkör egy kisebb részét helyi kiskereskedők alkotják.
• A kisker láncok esetében az ártárgyalásokat központilag a Gyártó folytatja le (a kisker láncok németországi anyavállalataival). A helyi kiskereskedőkkel a Kereskedő maga folytatja le a szükséges egyeztetéseket, ugyanakkor szerződést csak a Gyártó jóváhagyásával köthet velük.
• Az ügylet tárgyát képező termékekkel kapcsolatos valamennyi szellemi termék (know-how, védjegyek) a Gyártó tulajdonát képezi, és maga végez el minden, termékfejlesztéssel összefüggő feladatot.
• A marketing stratégiát központilag a Gyártó dolgozza ki, a Kereskedő feladata annak magyar piacon történő végrehajtására korlátozódik, a Gyártó szoros felügyelete mellett.
• A termékek minőségével kapcsolatos kockázatokat teljes egészében a Gyártó viseli, ha a Kereskedőnek minőségi kifogás miatti ráfordítása merül fel, azt tovább terhelheti a Gyártó felé.
• Az esetek döntő többségében a termékek a Gyártótól közvetlenül a Kereskedő ügyfeleihez (kiskereskedőkhöz) kerülnek kiszállításra. A Kereskedő mindössze minimális készletet tart egy bérelt raktárban az esetleges sürgős megrendelések teljesítése érdekében.
• A Kereskedő a bejövő megrendelések adminisztrációjáról és a szállítások szervezéséről maga gondoskodik.

Funkcionális karakterizáció:

A fentiek alapján megállapítható, hogy a lényeges vállalkozói funkciókat (pl. termékfejlesztés, ügyfélszerzés, stratégiaalkotás) a Gyártó látja el és ezek kapcsán rendelkezik a megfelelő eszközökkel (tárgyi eszközök, immateriális javak), illetve a kapcsolódó kockázatokat is viseli vagy kontrollálja. Ezzel szemben a Kereskedő elsősorban adminisztratív feladatokat végez, jelentős eszközzel nem rendelkezik, mindössze egy alacsony készletkockázat, illetve a vevőkockázat (késedelmes vagy nemfizetés) az, amit önállóan vállal és menedzsel.

Mindezek alapján az ügyletben a Gyártó a vállalkozó (teljes kockázatú gyártó), míg a Kereskedő egy rutin entitásként (limitált kockázatú disztribútorként) karakterizálható.

A megfelelő árképzési módszer kiválasztása:

Az OECD Transzferár Irányelveket követve a Kereskedőt célszerű tesztelt félnek választani, tekintve, hogy lényegesen kevésbé összetett a funkcionális profilja, mint a Gyártónak. Mindezt, valamint a tranzakció sajátosságait (a tesztelt fél árut vásárolt a kapcsolt partnerétől viszonteladási céllal) mérlegelve, a szokásos piaci ár meghatározására a viszonteladási árak módszere a legalkalmasabb.

A szokásos piaci ár levezetése:

A viszonteladási árak módszerének alkalmazása során a Kereskedő által a Gyártótól beszerzett termékek tovább-értékesítése során (független felektől) realizált árbevételéből kell kiindulni. A bevételt csökkenteni kell a Kereskedő értékesítéshez kapcsolódó költségeivel és a tevékenysége alapján indokolt mértékű rutinprofittal. Az így kapott összeg lesz a Gyártó részére fizetendő beszerzési ár.

A következő tábla szemlélteti a szokásos piaci ár levezetését:

A következő részben egy újabb forgatókönyv kerül bemutatásra, ami természetesen a fentitől eltérő funkcionális karakterizációt és árazási módszert fog eredményezni.

A cikk szerzője, Girászin János, regisztrált adótanácsadó, a Niveus Consulting Group transzferár tanácsadási szolgáltatásokért felelős partnere.

[1] OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations (OECD, 2017)