Vagyonfelosztás a tagok között kényszertörlési eljárásban

A kényszertörlési eljárás során sarkalatos pont, hogy az érintett céggel szemben követelés bejelentésére sor kerül-e, illetve a társaságnak van-e fellelhető vagyona. Most adójogi szempontból vizsgáljuk a lehetőségeket.

Releváns jogszabályok: – 2006. évi V. Törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról – 2013. évi V. Törvény a Polgári Törvénykönyvről – 1990. évi XCIII. Törvény az illetékekről – 1995. évi CXVII. Törvény a személyi jövedelemadóról – 2017. évi CL. Törvény az adózás rendjéről – 2018. évi LII. Törvény a szociális hozzájárulási adóról

A kényszertörlési eljárás során sarkalatos pont, hogy az érintett céggel szemben követelés bejelentésére sor kerül-e, illetve a társaságnak van-e fellelhető vagyona. Cégjogi szempontból jelentőséggel bír, hogy a bejelentett követelés, illetve a rendelkezésre álló vagyon nagysága eléri-e a 400 ezer forintot, jelen cikkünkben azonban nem cégjogi, hanem adójogi oldalról vizsgáljuk meg azt az esetkört, amikor

• a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor a kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 40 napon belül, azonban
• a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, és
• ezen fellelhető vagyon tulajdonjogával összefüggésben kétség nem merül fel (kétség esetén a cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást, és felszámolási eljárás megindítását kezdeményezi).

Az említett esetben a Cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből, és a vagyontárgyak tagok közötti felosztásáról rendelkezik [a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 118. § (6a) bekezdése értelmében]. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:48. § (2) bekezdés szerint ugyanis a jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. Amennyiben szükséges, a cégbíróság rendelkezik a vagyontárgyra vonatkozó – és a tagot megillető – tulajdonjog közhiteles nyilvántartásba való bejegyzéséről is.

A hivatkozott esetben a vagyontárgyban részesülő tulajdonos(társ) szemszögéből nézve adókötelezettség keletkezik.

Vegyük tehát azt az esetet, amikor például egy kft. kényszertörlési eljárás keretében megszüntetésre kerül, és a cégbíróság a be nem jelentett vagyontárgyat a magánszemély tulajdonos(ok) részére vagyonfelosztás keretében kiosztja. Ennél a tényállásnál az alábbi adózási jogkövetkezményekkel kell számolnia a tulajdonos(ok)nak.

1. Illetékfizetési kötelezettség ingatlan megszerzése esetén

Ha a példa szerint említett vagyontárgy ingatlan, illetékfizetési kötelezettség keletkezik. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 18. § (1) bekezdése alapján ingatlannak visszteher mellett, továbbá öröklési vagy ajándékozási illeték alá nem eső, más módon történő megszerzése visszterhes vagyonátruházási illeték alá esik.

Figyelembe véve ugyanis, hogy egy megszűnt gazdasági társaság tulajdonosa szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát – kvázi annak ellentételezéseképp, hogy korábban a gazdasági társaságban üzletrésszel, tulajdoni részesedéssel bírt –, az említett jogügylet visszteher melletti vagyonszerzésnek minősül. A vagyonszerzőnek az ingatlan adatairól, illetve az eladó, és a saját adatairól is nyilatkozatot kell tennie az ingatlanügyi hatóság felé a B400 jelű nyomtatványon.

0. Személyi jövedelemadó és szociális hozzájárulási adó

0. személyi jövedelemadó

A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) 68. § (1) bekezdése értelmében a magánszemély jövedelmének minősül a társas vállalkozás jogutód nélküli megszűnése következtében a magánszemély tag (üzletrész-tulajdonos) által e jogviszonyára tekintettel a társas vállalkozás vagyonából megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemélyre jutó kötelezettségek együttes összegét.

A magánszemélyre jutó bevételt és kötelezettségek értékét főszabály szerint a vagyonfelosztási javaslat (ennek hiányában az ennek megfelelő megállapodás vagy a záró számviteli beszámoló mérlege) alapján kell megállapítani. Ha nem pénzben megszerzett vagyoni értékről van szó, a bevétel a vagyontárgy szokásos piaci értéke lesz, melyet a vagyonszerzés időpontjára kell megállapítani.

Az Szja tv. 68. § (10) bekezdése kimondja továbbá, hogy a belföldi székhelyű társas vállalkozás jogutód nélküli megszűnése esetén a 15 százalékos mértékű személyi jövedelemadót

• a társas vállalkozásnak kell a jövedelemszerzés időpontjára megállapítania (ennek dátuma az utolsó üzleti évről készített mérleg, zárómérleg mérlegfordulónapja), valamint
• az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény szerint bevallania és megfizetnie (ezen szabály abban az esetben is irányadó, ha a kifizető a levonást nem tudta foganatosítani). A kifizető a magánszemély helyett megfizetett, bevallott adót a magánszeméllyel szembeni kötelezettségébe beszámíthatja.

2. Szociális hozzájárulási adó

Az Szja tv. 68. § szerinti vállalkozásból kivont jövedelem után az adófizetési felső határig szociális hozzájárulási adófizetési kötelezettség terheli a jövedelmet szerző természetes személyt, melynek mértéke az adóalap 13 százaléka. A hivatkozott jövedelem esetén adófizetésre kötelezett személynek a jövedelmet szerző természetes személy minősül, ugyanakkor az adót a társas vállalkozásnak kell levonnia és bevallania [a szociális hozzájárulási adóról szóló 2018. évi LII. törvény (Szocho tv.) 1. § (5) bekezdés a) pont, 2. §, 3. § (5) bekezdés].

A társas vállalkozásnak a kényszertörlési időszak zárónapjára a jövedelmet terhelő személyi jövedelemadót és a szociális hozzájárulási adót meg kell állapítania, a kényszertörlési időszakot lezáró ’08-as bevallásban be kell vallania és meg kell fizetnie.

---