Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az új Polgári Törvénykönyv újraszabályozza a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezéseket. Ennek keretében a vezető tisztségviselők a jövőben fokozottabb felelősséggel kötelesek eljárni.
A 2014. március 15-én hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) átfogóan újraszabályozza a jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseket. Az új Ptk. Harmadik Könyve tartalmazza a jogi személyekre vonatkozó szabályanyagot, ezen belül az első rész foglalja össze azokat az általános rendelkezéseket, amelyeknek valamennyi jogi személy esetén érvényesülniük kell. Az új Ptk. a jogi személyek szervezetére vonatkozó rendelkezések között foglalja össze a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat.
A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók (döntéshozó szerv) hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően, személyesen köteles ellátni. A vezető tisztségviselők az e minőségükben kifejtett tevékenységükért felelősséggel tartoznak. Ez a felelősség eltérően alakul a jogi személlyel, illetve harmadik személyekkel szemben.
A vezető tisztségviselő által harmadik személyeknek okozott kárért való felelősség a szerződésen kívül okozott (deliktuális) kárért való felelősség szabályai szerint alakul. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a belső viszonyokban, azaz a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott (kontraktuális) kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
| Számviteli változások 2014 |
|---|
Értesüljön az újdonságokról, tegye fel kérdéseit szakértő előadóinknak dr. Andor Ágnesnek és Tomcsányi Erzsébetnek, jöjjön el 2014. február 25-én szakmai konferenciánkra! A továbbképzésen való részvétel mérlegképes könyvelőknek, vállalkozási szakterületen, számviteli témakörben 8 kreditpontot ér. Helyszín: Best Western Hotel Hungária, 1074 Budapest Rákóczi út 90. |
A két kártérítési alakzat között lényeges különbség van. A szerződésen kívül okozott kárt akkor kell megtéríteni, ha a károkozó magatartása felróható volt, azaz ha a károkozó nem az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsította. Ha azonban a felróhatóság megállapítható, a károkozó teljes kártérítésre köteles. Ez az alapelv érvényesül tehát a vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott kár esetében (ekkor a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel). A szerződésen kívül okozott kárért való felelősséghez képest szigorúbban alakul a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség, amely a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni kárfelelősségére vonatkozik.
Az új Ptk. a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősséget szinte objektív alapokra helyezi, ugyanis ebben az esetben nem a felróhatóság a zsinórmérték. A kontraktuális kárfelelősség során a károkozó csak igen szűk körben mentesülhet a kár megtérítésének kötelezettsége alól. A károkozó csak akkor mentesülhet a felelősség (és így a kár megtérítése) alól, ha bizonyítja, hogy:
Ezt a szigorú felelősséget a kár alacsonyabb mértékének megtérítése enyhíti. Teljes kártérítés helyett fő szabályként csak a közvetlen károkat kell megtéríteni a károsultnak. A teljes kártérítés részét képező egyéb károkat vagy elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a károsult (itt fordul a bizonyítási teher!) bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. Teljes kártérítés automatikusan csak szándékos szerződésszegés esetén áll fent.
A vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni fokozottabb felelősségét az indokolja, hogy e tisztség elvállalása tudatos döntés eredménye, így a vezető tisztségviselőtől is fokozottabb gondosságot követel meg (egy megbízási jogviszonyhoz hasonlóan). Hogyan lehet értelmezni a vezető tisztségviselő felelősségét a kontraktuális felelősség dimenziójában? Az első felelősség alóli kimentő feltétel az, hogy a kárt ellenőrzési körön kívül eső körülmény okozta. Vezető tisztségviselő esetében az ellenőrzési körülmény a jogi személynél ellátandó ügyvezetési tevékenységet foglalja magába, azaz a jogi személy irányítási feladatairól van szó. Az természetesen, hogy pontosan, feladatokra lebontva mit kell érteni irányítási feladatkör alatt, a konkrét gazdálkodó típusától, méretétől és tevékenységétől is függ, ezért nem adható rá egységes, mindenkire alkalmazható felsorolás. A második kimentő feltétel szerint ez a külső körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előrelátható. Itt a kérdés a szerződéskötés időpontjának értelmezése a vezető tisztségviselő esetében. A vezető tisztségviselői megbízatás rendszerint hosszú időre, sok esetben határozatlan időre születik. Ez a körülmény a vezető tisztségviselő javára kedvez, hiszen a vezető tisztségviselő megbízásakor valószínűleg a legtöbb külső, évekkel későbbi körülmény nem látható előre. Az új Ptk.-hoz fűzött kommentár szerint a bírósági gyakorlatra marad a szerződéskötési időpontnak a helyes értelmezése a vezető tisztségviselők esetében, amely esetlegesen nem a vezető tisztségviselői megbízatás kezdetéhez lesz köthető, hanem a károkozó magatartás elkövetéséhez. A kimentéshez harmadik feltételként azt kell a vezető tisztségviselőnek bizonyítania, hogy az adott helyzetben általában nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
