Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az elmúlt években már megszokhattuk, hogy a számviteli törvény módosításai – a 2016. évet kivéve – sem jelentősnek, sem hangsúlyosnak nem mondhatóak a gazdálkodók életére nézve. Idén is jellemzően olyan változások kerültek be a törvénybe, amelyek valamilyen korábbi pontatlanságból, esetleg hibából vagy éppen értelmezési nehézségekből fakadtak. A számviteli szakma tisztában van vele, hogy meglehetősen sok gyakorlati probléma vár megoldásra, ami mind-mind a számviteli törvény módosítását igényelné, de valamilyen oknál fogva ezek a jelentősebb korrekciók időben folyamatosan eltolódnak. Ebből is látszik, hogy a gazdasági szférában nem a számvitelt, hanem sokkal inkább az adózást tekintik hangsúlyos kérdésnek; ám ami ennél súlyosabb probléma, hogy a számviteli törvényi módosítások néha mellőzik a szakmaiságot, sok esetben alárendelődnek ugyanis az adózási kérdéseknek még olyan áron is, hogy ezáltal a számviteli beszámolók megbízható és valós összkép követelménye csorbul.
A 2020. évi módosításoknak is persze okai voltak, vannak és lesznek. 2019-ben megváltozott a cégtörvény, az átalakulási törvény, a Ptk. és még sok egyéb jogszabály, amelyeknek a lekövetése a számviteli törvényben nem volt maradéktalanul sikeres. Márpedig a számvitel szabályozását alapvetően befolyásolják más jogszabályok, amelyek gyakran olyan tartalommal jelennek meg, amelyek számviteli értelemben nem hajthatóak végre, vagy értelmezhetetlenek, azaz valamiféle jogi anomália keletkezik általuk a rendszerben. Erre számos példát lehetne hozni az elmúlt évekből, de ebben a cikkben csak néhány, most aktuális kérdésre szeretnék fókuszálni.
Ebbe a felsorolásba beletartozik a változásbejegyzés szabályainak módosulása a cégtörvényben, az ehhez kapcsolódó átalakulási törvény módosítás, és persze a számviteli törvény igazítása ezekhez a jogszabály változásokhoz.
Mi is történt konkrétan az előző évben? Nem kívánom a konkrét törvényi szövegeket pontosan idézni, inkább csak részleteket szeretnék bemutatni és magyarázatot adni a módosítási okokra.
Ctv. 30. § (4) A cég a változásbejegyzési kérelemben … .meghatározhatja a cégadata változásának időpontját. …. A változás időpontjának feltüntetése hiányában vagy ellentmondó adatok esetén a cégadat változásának időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja. Hatályos: 2019. X. 1-től.
Az előző szabály alól kivételt képez a jegyzett tőke leszállítása, mert ebben az esetben maradt a régi szabály, azaz a változás időpontja a jegyzett tőke változás cégbírósági bejegyzésének napja.
Az mindenki számára világos, hogy a cégbíróság csak formai kérdéseket vizsgál, és nem arról dönt, hogy megvalósulhat-e gazdasági, gazdálkodási okokból egy tőkeemelés vagy sem. A változás időpontja tekintetében tehát nincs jelentősége annak, mely napon jegyezte be a változást a cégbíróság. E bejegyzéssel a cégbíróság csak azt deklarálja, hogy az eljárás szabályosan lefolytatásra került, a cég döntését (annak célszerűségét, gazdasági okát) azonban nem bírálhatja felül.
Ezt a cégtörvény módosítást kellett volna 2019-ben lekövetnie a számviteli törvénynek is, de ez csak részben valósult meg, ami tovább bonyolította a gyakorlati problémákat és a lehetséges megoldásokat.
Szt. 35. § (4) A … vállalkozónál az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, az egyéb társasági részesedés felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőke-változást a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával, illetve ha a változás időpontja eltér a bejegyzés időpontjától, akkor a változás időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni. Hatályos: 2019. évi C. tv. 89. § (1) …a kihirdetését követő napon lép hatályba. (2019. XII. 13-tól).
Ez a módosítás rendben is van, de elmaradt az ázsióra vonatkozó konkrét szabály hozzárendelése a jegyzett tőke változáshoz, ami jelentős problémákat okozhatott a gazdaság szereplői részére. Napjainkban nem az a jellemző, hogy 100 egységnyi jegyzett tőkéhez 20 egység ázsió tartozik, hanem 20 egység jegyzett tőke emelést 80 egység ázsióval valósítanak meg. Ebben a pillanatban a 20 könyvelhető volt a határozathozatal napjával, 2019-ben, aztán az ázsió csak 2020-ban volt elszámolható, amikor a cégbírósági bejegyezés is megtörtént. (Itt változatlan maradt a régi szabály!)
(3) A …vállalkozónál a tőketartalék …könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával történik,
Ebben az esetben mi lehet a megoldás a megbízható és valós összkép számviteli beszámolóban történő elérése érdekében? Egyáltalán, miért kell a megbízható és valós összkép? Talán leginkább azért, mert ezzel a tőkeemeléssel a társaságok többsége azért kíván élni, mert így tudja megoldani a saját tőkéje kritikus helyzetét (a veszteségrendezést). A gyakorlat számára maradt a törvény elhíresült bekezdése, amelyet csak úgy emleget már a szakma, hogy a 4. § (4) bekezdése, ami szerint a könyvvizsgáló írásos egyetértése mellett el lehet térni a törvény tételes előírásaitól. Ezt a „gumiszabályt” volt kénytelen alkalmazni a vállalkozó, ha 2019-ben ilyen helyzetbe került, és úgy vélte, hogy az ázsió következő évi könyvelése nem fejezi ki a megbízható és valós összképnek megfelelő követelményt, hiszen nem tudta érdemben orvosolni a saját tőke problémáját. A 2020. évi módosítás a tőketartalékra vonatkozó változások könyvelésének időpontját „hozzáhúzta” a jegyzett tőke változásának könyvelési időpontjához, megoldva ezzel az előző anomáliát. Mivel az ázsió is teljesíthető pénzben és nem pénzben egyaránt, valamint előfordulhat, hogy az eszközök befizetése vagy éppen rendelkezésre bocsátása nem történt meg, s a tőketartalék elszámolása nem az általános szabályok szerint valósul meg, hanem a teljesítéskor. Ezt próbálta a jogalkotó a 2020. évi CXVIII. törvényben kihirdetett módosításában megfogalmazni mikor azt mondja, hogy a
36. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: (3) A …vállalkozónál a tőketartalék …növekedésének, … csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával, illetve ha a változás időpontja eltér a bejegyzés időpontjától, akkor a változás időpontjával történik…
Ezzel azonban nincs vége a mondatnak, mert a különböző teljesülési időpontokat különböző dátumokkal lehet rögzíteni a számvitelben, ezért a folytatásban azt is meg kellett határozni, hogy mikor. Fel kellett tenni azt a kérdést, hogy a pénz befizetése, az eszköz átvétele a cégbejegyzésig, illetve a változás időpontjáig megtörtént-e? Ha nem történt meg, akkor ismét meg kellett határozni egy másik időpontot, amely az eszköz átvételének napjára vonatkozik, és nem lesz azonos a jegyzett tőke cégbírósági bejegyzésének napjával. Ezzel sikerült megoldani azt a dilemmát is, hogy a részesedés értéke hogyan függ össze az azt megtestesítő saját tőke értékével. A jegyzett tőke bejegyzésre kerül a cégbíróságon, a tőketartalék nem. A jegyzett tőke esetében a szerződés módosítás szerinti összeg kerül bejegyzésre, és nem teljesítés esetén belép a jegyzett, de még be nem fizetett tőke intézménye. (Megjegyezném, hogy továbbra sincs időpont arra vonatkozóan, hogy az ázsiót meddig kell teljesíteni! Valóban meghiúsul-e a tőkeemelés, ha ezt nem teljesítik? Mi a jogorvoslat az elmaradó teljesítés tekintetében? Ezek mind-mind rendezetlen kérdések jelenleg is.) A befektető vállalkozásnál azonban ez nem így van, mert olyan megoldás nem fogadható el a törvény szerint, amikor a részesedéssel szemben kötelezettséget kellene elszámolni. Ázsióként tehát kizárólag a teljesített befizetés és az átadott eszköz könyvelhető, mégpedig a befizetés, az átadás időpontjában, ha ez későbbi, mint a jegyzett tőke változásának (felemelésének) bejegyzési időpontja.
Ez a szabály a kihirdetését követő napon lép hatályba, ebből következően az elmúlt időszak problémáit most is csak részlegesen (időben visszamenőleg nem) orvosolja. Ráadásul az ázsió nem teljesítése tekintetében véleményem szerint továbbra sincs érdemi megoldás, szinte semmi sem történik a gyakorlatban, ha az ázsiót nem teljesíti a tőkeemelést vállaló fél. A minősített többséget biztosító befolyás esetén ez nem is szükséges a Ptk. szerint, mert ott felelősségi alapra helyezik a megoldást, azaz a nem teljesítőnek speciális helyzetben helyt kell állni a befektetést élvező vállalkozás likviditási nehézségei esetén és a gyakorlatban nem történik ebben a kérdésben cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás sem, mert a cégbíróságok ettől függetlenül bejegyzik a kért egyéb változásokat akkor is, amikor számukra egyértelműen kiderül egy adott teljesítés elmaradása.
Több további módosításról és azok értelmezéséről a cikk folytatásában olvashat.
A cikk szerzője Dr. Veit József egyetemi docens, PhD., az Országos Számviteli Bizottság elnöke, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatója.
