A részesedésszerzés bejelentésére vonatkozó új szabályokról

2024. január 1-től Magyarország is bevezette a globális minimumadóra vonatkozó szabályozást. A törvény elfogadása foglalkoztunk az új szabályozás legfontosabb következményeivel, de a magyar adótanácsadói szektor jelentős része sokáig csak említés szintjén foglalkozott a minimumadó-szabályozás egyik nagyon fontos újításával: az úgynevezett „bejelentett részesedésre” vonatkozó átmeneti rendelkezésekkel.

Releváns jogszabály: – 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról

A globális minimumadóról szóló írásom itt található.

A bejelentett részesedésre vonatkozó szabályok

Vállalati akvizíciók, céges felvásárlások, összeolvadások, vagy új társaságok alapításakor óhatatlanul felvetül a kérdés, hogy mi történik majd EXIT esetén? Mi fog történni, ha egy cég évek múltán eladja a leányvállalatát, és az értékesítésen kisebb-nagyobb árfolyamnyereséget realizál (az adójogszabályok szerint ez a nyereség árfolyamnyereségnek minősül). A válasz röviden: az efféle nyereség után társasági adót kell fizetni, a magyar társasági adó mértéke jelenleg 9%.

Van viszont egy speciális szabály a társasági adó törvényben, amivel elkerülhetjük a fenti nyereségadót, nevezetesen a „bejelentett részesedés” alkalmazásának lehetősége.

A TAO tv. releváns rendelkezése alapján az adózó az adózás előtti eredményét csökkentheti a bejelentett részesedés értékesítésének (nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő kivezetésének) adóévi árfolyamnyereségével, feltéve, hogy a részesedést az adózó az értékesítést (apportálást) megelőzően legalább 1 éven át folyamatosan eszközei között tartotta nyilván.

Mit jelent ez a gyakorlatban? Amennyiben egy belföldi gazdasági társaság bejelenti egy másik társaságban szerzett részesedését, és ezt a részesedést értékesíti, vagy apportálja, és ezen nyereséget realizál, úgy a nyereséggel csökkentheti az adózás előtti eredményét, így végső soron a fizetendő adóját, vagyis az értékesítésen realizált árfolyamnyereség adómentes az értékesítő (apportáló) társaság szintjén, ha az értékesítésre, apportálásra az üzletrész szerzését követő 1 év elteltével került sor. Fontos, hogy nem csak a magyar cégekben fennálló részesedést lehet bejelenteni: nincs akadálya, hogy egy külföldi üzletrész is bejelentésre kerüljön a kedvező szabályok alkalmazása érdekében (ellenőrzött külföldi társaságban szerzett részesedést viszont nem lehet bejelenteni).

A jogszabály nem határoz meg minimum részesedési arányt: akár 1%-os tulajdoni részesedést is be lehet jelenteni (korábban ez nem így volt).

A részesedés megszerzésének bejelentésére egy 75 napos időablakot biztosít a jogszabály: ennyi idő áll rendelkezésre, hogy a társaság bejelentse az adóhatóságnak a részesedés vagy üzletrész megszerzését. Ez a 75 nap egy jogvesztő határidő: ennek elmulasztása esetén többé nem lehet a részesedést bejelenteni. A 75 napot alapvetően az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódó cégbírósági bejegyzés napjától kell számítani.

A részesedésszerzés utólagos bejelentése 2024-ben

A globális minimumadó szabályoknak való megfelelés érdekében a magyar jogalkotó 2024-ben egy egyszeri adóamnesztiát biztosít a magyar adózók számára arra, hogy a korábban (2023. december 31. napjáig) megszerzett részesedéseiket (így pl. leányvállalatokban fennálló üzletrész) utólag bejelentsék az adóhatóságnak a fentiekben leírt bejelentett részesedés szabályok alkalmazása érdekében.

Mit jelent ez a gyakorlatban? Ha egy magyar gazdasági társaság a korábbi években elmulasztotta bejelenteni egy üzletrész megszerzését a magyar adóhatóságnak, úgy arra most egyszeri lehetősége nyílik. Lényegében a fent említett 75 napos szabály kerül átmenetileg annulálásra.

A bejelentés a 2023. évről beadandó társasági adóbevallás benyújtásáig pótolható, naptári éves adózónál ez 2024. május 31-i határidőt jelent (ez az időpont szintén jogvesztő). Fontos, hogy ugyan a globális minimumadó szabályok miatt került bevezetésre ezen átmeneti szabály, de nem csak azok a cégek élhetnek vele, akik potenciálisan a minimumadó szabályok alá esnek, hanem bármelyik magyar adózó gazdasági társaság.

A bejelentésnek azonban ára is van: az érintett részesedés kapcsán 2023. december 31. napján fennálló piaci érték és könyv szerinti érték nyereségjellegű különbözet 20%-a után 9%-os társasági adófizetési kötelezettség keletkezik. Ez azonban azt jelenti, hogy a tavaly év végi állapotnak megfelelően mutatkozó „nyereség” 80%-a ezzel a pótlólagos bejelentéssel adómentessé tehető. A részesedés 2023. év végi piaci értékét független könyvvizsgáló vagy erre szakosodott szakértő jelentésével kell alátámasztani (lényegében egy cégértékelést kell elvégezni), illetve az adózónak erről külön nyilvántartást is kell vezetnie, a független jelentésnek a 2023. évről szóló TAO-bevallás benyújtásáig rendelkezésre kell állnia.

A pótlólagos adót a 2023. évről szóló TAO bevallásig meg is kell fizetni, ezt az adót csökkenteni (pl. elhatárolt veszteséggel) semmilyen jogcímen nem lehet.

A részesedésszerzés utólagos bejelentése azoknak a társaságoknak lehet elsősorban előnyös, ahol a korábban megszerzett társasági részesedés piaci értéke meghaladja, esetleg a jövőben meghaladja majd annak könyv szerinti értékét.

Az utólagos bejelentés legnagyobb nyertesei viszont egyértelműen azok lehetnek, akiknél jelenleg a részesedés könyv szerinti értéke közel piaci értéknek megfelelő, de a jövőben jelentős felértékelődés várható.

A cégeknek az utólagos bejelentés elvégzése, a szükséges kalkulációk és nyilvántartások elkészítése, illetve a cégértékelési jelentés rendelkezésre állása érdekében adótanácsadó és a cégértékelésben jártas szakértő bevonása indokolt.

Amit nem szabad figyelmen kívül hagyni

A fent leírt utólagos bejelentés elvégzése előtt figyelembe kell venni, hogy egy részesedés bejelentése után nemcsak a bejelentés előnyeit élvezhetjük, de annak potenciális hátrányait is viselni kell. Így fontos, hogy az adózó társasági adóalapját növeli a bejelentett részesedéshez kapcsolódó, az adóévben ráfordításként elszámolt értékvesztés, árfolyamveszteség, és a részesedés bármely jogcímen történő kivezetése következtében elszámolt veszteség, árfolyamveszteség. Más szóval: ha egy cég alacsonyabb vételáron tudja csak értékesíteni a leányvállalatát, mint a leányvállalatban fennálló részesedés bekerülési értéke, vagy értékvesztést számol el a részesedésen, akkor ezzel a veszteséggel/értékvesztéssel meg kell növelni a társasági adóalapját, és arra társasági adót kell fizetnie. Ezt a szabályt „hagyományos”, be nem jelentett részesedések esetén nem kell alkalmazni: ott az árfolyamveszteséggel alapvetően minden további nélkül csökkenthető az adóalap.

Látható, hogy az utólagos bejelentés megtétele mindig gondos mérlegelést igényel a bonyolult szabályok és adminisztratív kötelezettségek okán, így szakértő bevonása nélkül nem ajánlatos belevágni a dologba.
A cikk szerzője Orbók Ilona, a BDO Magyarország ügyvezető igazgatója, partnere. A BDO Magyarország az Adó Online szakmai partnere.

---