Megjelent az OECD a COVID-19 világjárvány szokásos piaciár-hatásaival kapcsolatos útmutatása Koronavírus

2020. december 18-án megjelent az OECD a COVID-19 világjárvány transzferárazási hatásaival kapcsolatos útmutatása („Guidance on the transfer pricing implications of the COVID-19 pandemic”). Az Útmutatás ajánlásai nemcsak az OECD-tagországok, de az annál bővebb, összességében 137 tagot számláló Inclusive Framework tagországainak a konszenzusán alapulnak, támpontot adnak a legtöbb vállalatcsoportot érintő transzferárazási kérdések kezeléséhez. Az érintett országok hatóságai, így a magyar hatóságok is kiinduló pontnak fogják tekinteni az ajánlásokat a saját megközelítéseik kidolgozásakor. A dokumentum kétségkívül megérdemli, hogy a szakértők részletesen is áttanulmányozzák, cikkünkkel pedig a leghasznosabb konzekvenciákat ismertetjük meg.

A COVID-19 világjárvány miatt a vállalatok eddig nem tapasztalt gazdasági körülmények közé kerültek. Az időszakot jelentős cash-flow nehézségek, a jövedelmezőség erőteljes kilengései, a szállítási láncban beálló kimaradások jellemzik. Az egyes iparágakban a kereslet szűkülése a vállalatok bezárását eredményezte, míg más iparágakban a kereslet, gyakran a megváltozott forgalmazási csatornákon keresztül, továbbra is elérhető maradt, sőt, bővült (pl. az online videokonferencia-szolgáltatások piacán). Több vállalat is felülvizsgálta a független felekkel kötött szerződéseiket a világjárvány miatt megterhelővé vált feltételek újratárgyalása végett. A piacokat a kormányok által végrehajtott átfogó gazdaságpolitikai programok is jelentősen befolyásolták.

Ezen egyedülálló, példa nélküli gazdasági helyzetben több gyakorlati kihívás merül fel a szokásos piaci ár elvének alkalmazása során. Az üzleti szférával lefolytatott konzultációk alapján az OECD négy legsürgetőbb területet azonosított be, melyeket az Útmutatás tárgyal: az összehasonlító elemzés módszertana, a veszteségek és a COVID-19-nak tulajdonított specifikus költségek felosztása, a kormányok támogatási programjai, továbbá a feltételes adómegállapítások. Megjegyzendő, hogy az Útmutató semmiképpen nem tekinthető az OECD Transzferár-irányelveinek a kiterjesztéseként vagy felülvizsgálataként, csupán kifejti a meglevő módszertan alkalmazását a járványhelyzettel kapcsolatban jellemzően felmerülő problémákra.

  • Az összehasonlító elemzés módszertana

Alapvetően minden, a COVID-19 az iparágra és az ellenőrzött ügyletre vonatkozó, nyilvánosan hozzáférhető információ számításba vehető a 2020-as adóévi szokásos piaci árak megállapításánál. Emellett, a szokásos piaci ár alátámasztásaként szolgálhatnak:

  • az értékesítési volumenváltozás elemzése a COVID-19 hatására;
  • a kapacitáskihasználtság elemzése;
  • a felmerült járulékos vagy rendkívüli költségekre vonatkozó adatok;
  • a kapott állami támogatások hatása az ellenőrzött ügyletre és az összehasonlításhoz használt ügyletek árazására;

stb.

A másik potenciális megközelítés a terv (előrejelzés) szerinti (azaz a COVID-19 hatását nem tartalmazó) és a tényleges bevételek, költségek (ráfordítások) és haszonkulcsok összehasonlítása, amelyet a szokásos piaci árat befolyásoló gazdasági környezet és tényezők általános módszerekkel történő értékelésének kiegészítéseként kell alkalmazni.

Bár egyes esetekben (pl. a pénzügyi tranzakciók vonatkozásában) rendelkezésre állhatnak a legutolsó megkötött tranzakciók adatai, ez mégsem jellemző az összes tranzakciótípusra. Azonban nem hagyható figyelmen kívül, hogy az adózók legtöbbször rendelkeznek aktuális belső összehasonlító adatokkal, amelyek felhasználhatóak az elemzéshez.

A 2020. év kihívást jelenthet az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer („TNMM”) alkalmazása szempontjából, mivel 2020. évi pénzügyi beszámolók adatai zöme még csak a 2021 második felétől válik elérhetővé a felhasznált kereskedelmi adatbázisokban. A legfrissebb adatok hiányában az OECD ajánlása alapján az összehasonlító elemzésnek a megelőző évek adatain kell alapulnia, a rendelkezésre álló aktuális adatok pedig kiegészítésként szolgálhatnak.

Az OECD elismeri, hogy az előző időszakok független összehasonlító ügyletek vagy vállalkozások adatai nem szolgálhatnak a kellően megbízható referenciamértékként (benchmark-ként), ha nem kerülnek kiigazításra a járványhelyzet hatásaival. Az Útmutató kitér néhány pragmatikus megközelítésre, amelyek hivatottak ezt orvosolni. A nemzeti adóhatóságoknak javasolt alkalmazni ezeket a jóhiszemű adózók esetében, akik nem próbálják kihasználni a járványhelyzeti körülményeket az árstratégiájuk manipulálására. Ezen megközelítések az alábbiakat tételezik fel:

  • az aktuális piaci adatokkal történő kiegészítés mellett az észszerű kereskedelmi megítélés alkalmazásának is helye van. Ez az országok közti kölcsönös egyeztető eljárások számának a hirtelen megugrását előzi meg, bár az adóhatóságoknak fel kell készülniük a növekedésére, és biztosítaniuk kell a lehetőséget az adózóknak az ilyen vagy ehhez hasonló eljárásokhoz;
  • ahol lehetséges, a szokásos piaci eredmény-tesztelési megközelítés is alkalmazható, melynek során az adóév végét követően elérhető adatok is figyelembe vehetőek. (Ezzel ellentétes a számos adóhatóság által preferált „ármeghatározási” megközelítés, amely a historikus adatokat veszi alapul, aktualizálva a közgazdasági körülmények változásaival). Ahol az adóhatóságok ideiglenesen lehetővé teszik a szokásos piaci eredmény-tesztelési megközelítés alkalmazását, ott megfontolandó a kapcsolt felek közt történő 2020-as árkorrekciók utólagos (pl. 2021-es) kiszámlázásának a megengedése is;
  • az ellenőrzött ügylet szokásos piaci ára több módszerrel is alátámasztható, bár a szokásos piaci ár elve nem követeli meg több, mint egy módszer használatát.

Amint erre számítani is lehetett, az OECD erősen vitathatónak tartja a 2008-2009-es globális pénzügyi válságok pénzügyi adatainak a sablonos felhasználását, tekintettel a COVID-19 világjárvány által okozott gazdasági válság sajátságos természetére.

A több pénzügyi időszak adatainak a használata a világjárvány ideje alatt is megállja a helyét, azonban a konzisztens megközelítés végett megalapozott lehet a világjárvány pénzügyi időszakainak (vagy azoknak az időszakoknak, amelyekben a világjárvány hatásai a legnyilvánvalóbbak voltak) az elkülönített vizsgálata. Fontos továbbá, hogy az esetleges makrogazdasági intézkedések egyformán kerüljenek figyelembevételre az ellenőrzött ügyletnél, és az összehasonlható ügyleteknél is. Amennyiben az összehasonlításhoz felhasznált független vállalatok nem szenvedték a vizsgált vállalathoz hasonló korlátozásokat vagy éppenséggel nem élvezhették az általa kapotthoz hasonló állami támogatást, akkor az összehasonlító időszak adatait ennek megfelelően ki kell igazítani (pl. úgy, hogy kivesszük a mintából a vizsgált vállalat kényszerleállásának az időszakára vonatkozó adatokat).

Abban az esetben, ha a 2020-as időszak tekintetében a vizsgált vállalat csupán aktualizálná a már meglevő minta szerinti független vállalatok pénzügyi adatait, megfontolandó, hogy a minta továbbra is megfelelő-e; szükség esetén felül kell vizsgálni a minta összetételét a frissített keresési kritériumok alapján.

Az OECD Transzferár-irányelvek nem tartalmaznak főszabályt a negatív jövedelmezőséget jelző adatok felhasználására vonatkozóan, így amennyiben az ilyen adatok megfelelnek az összehasonlíthatósági kritériumoknak, továbbra is felhasználhatóak az elemzéshez mind az előző időszakokhoz, mind a világjárvány időszakára vonatkozóan.

  • A veszteségek és a COVID-19-nak tulajdonított specifikus költségek felosztása

Az egyik jellegzetes kérdés ezen a téren, hogy a korlátozott kockázatot vállaló szolgáltatóként minősített vállalat veszteséges működése összeegyeztethető-e a szokásos piaci ár elvével. Ebben a tekintetben az OECD Transzferár-irányelvek kimondja, hogy különösen nem tételezhető fel, hogy az egyszerű vagy alacsony kockázatú funkciók végzése hosszú távú veszteséges működést eredményezhet. Ebből tehát az következik, hogy az Irányelvek nem zárja ki, hogy az egyszerű vagy alacsony kockázatú funkciók ellátása rövid távú veszteséges működést okozhat. A kérdés eldöntése szempontjából nagy szerepe van az ilyen szolgáltató által vállalt kockázatoknak. Teljességgel életszerű, ha a kereslet a COVID-19-nek tulajdonított jelentős csökkentése miatt az alacsony kockázatú szolgáltató (ilyenné minősített, például, a készletek felett gyakorolt korlátozott tulajdonjoga miatt – ún. „flash title” vagy drop-shipping esetén – korlátozottan ki van téve a készletek értekvesztési kockázatának) szokásos piaci feltételek között is veszteséget okoz amiatt, hogy kénytelen volt kockázatcsökkentési intézkedéseket megtenni.

Összeségében, az ilyen esetekben fontos mérlegelni az adózói pozíció következetességét: ha állítása szerint a világjárvány előtt az alacsony kockázatú szolgáltató nem vállalt piaci kockázatot és emiatt csak alacsony árrésre tarthatott igényt, akkor megkérdőjelezhető, hogy a járvány kitörése után miért van kitéve a piaci kockázatnak és viselnie kell a rá eső veszteséget.

Abban a tekintetben, hogy összeegyeztethető-e a szokásos piaci ár elvével, hogy a világjárvánnyal érintett időszak alatt a kapcsolt felek nem ragaszkodnak a szerződésszerű teljesítéshez, vagy újra tárgyalják a szerződés lényeges pontjait, a független felektől hasonló helyzetben elvárt észszerű viselkedése szempontjából kell vizsgálni. Az Útmutató kifejezetten kitér arra, hogy a független felek által összehasonlítható körülmények közt tanúsított viselkedés világos (és megfelelően alátámasztott) bizonyítékainak hiányában a kapcsolt felek között kötött szerződések módosítása általánosságban összeegyezhetetlen a szokásos piaci ár elvével.

A világjárvány következtében sok vállalat kivételes egyszeri működési költséget volt kénytelen elviselni amiatt, hogy alkalmazkodni tudjon a megváltozott működési környezethez. Ilyenek, például, a személyes védőfelszerelés, a munkahelyek a fizikai távolságtartás miatti átalakítása, a nyomkövető rendszerek működésének és az otthoni munka lehetővé tételének IT infrastrukturális költségei. Ezen költségek a kapcsolt felek közti felosztása szempontjából elsősorban azt kell figyelembe venni, melyik fél viseli az ilyen költségekkel érintett tevékenység kockázatait, kinek az érdekében merülnek fel ezek a költségek.

Nem kevésbé fontos, hogy a felmerült kivételes költségek valójában kivételesnek tekinthetőek-e. Így például, ha az otthoni munka a világjárvány eredményeként általánosan elfogadott formává válik, akkor az ezzel kapcsolatos költségek ugyancsak állandó, szokásos üzleti gyakorlatnak megfelelő költségnek tekintendőek. Nem hagyható figyelmén kívül továbbá, hogy bizonyos, korábban szokásos költségek (pl. bérleti díjak, irodaüzemeltetés, utazás költségei) éppenséggel csökkentek, vagy nem merülnek fel többé.

Az adott iparág versenyképességének is nagy szerepe van abban, melyik félnek kell viselnie az ilyen többletköltségeket. A magasan versenyképes ágazatokban a differenciálatlan termékekkel a vállalatok nagy valószínűséggel képtelenek áthárítani a többletköltségeket a vásárlókra anélkül, hogy ez nem okozna keresletvisszaesést.

  • Az állami segítségnyújtás hatása

Az állami segítségnyújtás alatt az Útmutató olyan monetáris vagy nem monetáris programokat ért, amelyekben a kormány vagy más állami hatóság közvetlen vagy közvetett gazdasági előnyt nyújt az arra jogosult adózóknak: támogatások, szubvenciók, visszafizetést nem igénylő kölcsönök, adókedvezmények, beruházási levonások.

A kapott állami segítségnyújtás az ellenőrzött ügylet gazdaságilag fontos jellemzője lehet abban az esetben, ha közvetlen hatása van az ellenőrzött ügyletre vagy az összehasonlító független ügyletekre, beleértve az árazásukat, mint, például, bértámogatás, állami hitelgarancia vagy rövidtávú likviditási támogatás. Ez esetben a transzferár-elemzésnek ki kell terjednie az általa gyakorolt hatásra.

Az olyan esetekben, amikor az állami segítségnyújtásnak nincs közvetlen hatása az ellenőrzött ügyletre és az ellenértékére (például, helyi infrastruktúra kedvezményes árú vagy ingyenes biztosítása), az állami támogatás kevésbé gazdaságilag releváns jellemzője az ügyletnek. Azonban más lehet a helyzet, amikor az adózó nem részesült az állami segítségnyújtásban, az összehasonlításba bevont független felek pedig megkapták: ez az ügylet gazdaságilag fontos jellemzője lehet.

Az Útmutató tartalmazza a legfőbb elveket, amelyek mentén a különböző országokban bevezetett állami segítségnyújtási programok elemezhetőek. Ez az információ segíti annak a megértését, hogy a kapott támogatás befolyásolja-e az ellenőrzött ügylet árát, illetve az összehasonlító elemzés során is meghatározó lehet. Emellett a megszerzett állami segítségnyújtás jellegét a transzferár-elemzésnek kötelezően tartalmaznia kell.

A kockázatok feloszlása szempontjából meg kell különböztetni a vállalat kockázatok negatív hatásának a mértékét (amelyet a kapott állami támogatás valóban csökkenthet) az üzletfelek közti kockázatfeloszlástól, amely, összhangban az OECD Transzferár-irányelvekkel, változatlan marad.

Az egyes országokban bevezetett állami segítségnyújtási programok lényegesen eltérhetnek egymástól, amelyet az összehasonlító elemzés során figyelembe kell venni. A legmegbízhatóbb megközelítés az azonos vagy összehasonlítható földrajzi piacon történt tranzakciók adatainak a felhasználása, amennyiben az ilyen adatok rendelkezésre állnak.

Az elemzés során nem hagyható figyelmen kívül az állami támogatások számviteli kezelése sem. Különösen az egyoldalú módszerek esetében (viszonteladási árak módszere, költség és jövedelem módszere, ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer) fontos beazonosítani az adózónál, és az összehasonlító független feleknél alkalmazott számviteli kezelést. Az eltérő számviteli kezelés azt eredményezheti, hogy az állami támogatás az eredménykimutatás más-más szintjére kerül az adózónál és az összehasonlító független feleknél: az értékesítési árbevétel, a működési nyereség, az adózás előtti nyereség szintjére stb., sőt, az egyéb átfogó jövedelemben is megjelenhet az összeg úgy, hogy csak idővel kerül visszaforgatásra az eredménykimutatásba. Az eltérő számviteli kezelések esetében szükséges lehet az összehasonlíthatóságot biztosító korrekció. Továbbá, a beazonosított számviteli eltérések akár az állami támogatás eltérő típusára is utalhatnak, amely az összehasonlíthatóságot is befolyásolja és nehezebben korrigálható, mint egy egyszerű számviteli eltéréséé.

  • A feltételes adómegállapítások (APA-k)

A feltételes adómegállapításoknak legfőbb előnye az, hogy bizonyosságot nyújtanak az adózást illetően akkor is, ha a gazdasági környezetben jelentős változások következtek be. A COVID-19 világjárvány éppen ilyen, előre nem jelzett változásokat okozott. Az OECD kitér arra, hogy főszabályként a megkötött feltételes adómegállapításokat be kell tartani, kivéve, ha olyan esemény (pl. az alapvető feltételezések lényeges változása) következett be, amely a feltételes adómegállapítás megszüntetését vagy módosítását eredményezi. A gazdasági környezet, illetve az adózó üzleti eredményeinek ebből eredő változása nem jelenti automatikusan azt, hogy a megkötött feltételes adómegállapítások hatályukat vesztik.

Általában maga a feltételes adómegállapítás explicite tartalmazza, hogy mikor nem teljesülnek az alapvető feltételezések és ez milyen következményekkel jár. Továbbá, az adott adóigazgatás belső anyagi és eljárásjogi előírásai szintén tartalmazhatnak erre vonatkozó rendelkezéseket.

Az alapvető feltételezések megsértését minden egyes esetben egyedileg kell megvizsgálni. Ha az adózó meg van győződve arról, hogy a feltételes adómegállapítás nem megfelelő, mert az alapvető feltételezések lényegesen sérültek, akkor ajánlott minél hamarabb kezdeményeznie az egyeztetést az illetékes adóhatóságnál. Az adóhatóság ugyanakkor eldöntheti, hogy csak az észszerű időtartamot követően adja meg a válaszát, amikor a világjárvány nagyságára és időtartamára vonatkozóan megfelelő információk birtokába jut. A halasztás a feltételes adómegállapítások módosítását segíti elő (a megszüntetés helyett).

A fentiek szerinti iránymutatások hiányában az OECD Transzferár-irányelvek szolgálhat támpontot, amely alapvetően három kimenetelét ismeri az alapvető feltételezések megsértésének: a módosítás, a megszüntetés és a hatályon kívül helyezés.

Az Útmutató ajánlást tartalmaz arra vonatkozóan, miként kell alátámasztani az alapvető feltételezések lényeges megsértését, így például, javasolt rendelkezni az APA-val érintett legszűkebb iparági szegmens leírásával, a tervezett és tényleges jövedelmezőségi kimutatásaival, megfelelő módon részletezett eredménykimutatásokkal stb.

A folyamatban levő feltételes adómegállapításokra vonatkozóan az Útmutató több lehetséges megoldást ajánl, amelyeket a tagországok hatóságai vélhetően mérlegelni fognak. Az egyik megoldás két APA megkötését tételezi fel: a világjárvány időszakára vonatkozó rövidtávú megállapodást és a hosszabb távú megállapodást az azt követő időszakra. A másik javasolt megoldás szerint az adózó és az adóhatóság a tervezett ügylet teljes időtartamára (pl. a 2020-2024-es évekre) köthetnék az APA-t azzal a feltétellel, hogy a COVID-19 világjárvány hatásai utólag kerülnének elemzésre és jelentésre az adóhatóság felé, így a feltételes adómegállapítás utólag, visszamenőleges hatállyal kerülne kiegészítésre. További megoldási lehetőséget jelentene, ha a meglévő feltételes adómegállapítások meghosszabbításra kerülnének, így kiküszöbölve a világjárvány rövidtávú hatásait. Ezek kiegészítéseként megfontolandó az egyedileg vizsgálandó ügyletek összevont elemzése vagy a szokásos piaci árak egy évnél hosszabb időszakon át történő tesztelése.

Összegezve a fentieket, a régóta várt dokumentum gyakorlati jelentősége, hogy a 2020. évi transzferár-dokumentációk elkészítése komoly elemzési feladatokkal jár, amely a legjobb szaktudású külső szakértők bevonását is jelentheti. Mindez felhívja a vállalatvezetők figyelmét arra, hogy az érintett időszakok transzferár-dokumentációs feladataira nagyobb költségvonzattal kell tervezni.

A cikk szerzője Lisznyanszkaja Marina, a VGD Hungary vezető adótanácsadója. A VGD Hungary Kft. az Adó Online szakmai partnere.


Kapcsolódó cikkek:


NAV: érdemes átnézni az szja-bevallási tervezetet
2021. április 9.

Mindenképpen ki kell egészítenie a bevallási tervezetet annak, aki olyan jövedelmet is szerzett tavaly, amiről a NAV-hoz nem érkezett adatszolgáltatás - hangsúlyozta az adóhatóság, példaként említve az ingatlan-bérbeadásból származó jövedelmet.

Laosz dióhéjban – történelem, gazdaság, adózás
2021. április 9.

Laosz dióhéjban – történelem, gazdaság, adózás

Az országra 2,1 millió tonna bombát dobtak le a vietnami háború éveiben, ami több, mint az amerikaiak által a második világháborúban ledobott bombák mennyisége és hatóereje. Nagyon erős a kínai gazdaság befolyása.

Tárgyi eszköz az áfában (II. rész)
2021. április 9.

A tárgyi eszközökhöz az általános forgalmi adó rendszerében számos speciális rendelkezés kapcsolódik. Cikksorozatunk ezekről nyújt áttekintést.